Il conferimento di una ditta individuale è un’operazione che rientra tra quelle di tipo straordinario, in quanto va oltre i normali atti di gestione.

Si tratta di riorganizzare in modo radicale l’attività produttiva, con l’imprenditore che decide di trasferire la propria azienda in una società preesistente, o di nuova costituzione: il tutto ricevendo in cambio, non denaro, ma una quota di partecipazione nella società stessa.

In questa guida analizzeremo la procedura che riguarda il conferimento di una impresa individuale in società di persone (SNC o SAS), per scoprire le eventuali motivazioni che portano a tale scelta e i vantaggi che ne conseguono, nonchè le conseguenze fiscali e patrimoniali.

Indice:

• Cos’è il conferimento
• I soggetti del conferimento
• Cos’è una ditta individuale
• Cos’è una SAS
• Cos’è una SNC
• L’oggetto del conferimento
• Aspetti civilistici: la valutazione del conferimento
• I motivi che spingono al conferimento
• Aspetti fiscali
• Calcolo delle imposte indirette per il conferimento

 

Cos’è il conferimento

Senza addentrarci troppo in questioni tecniche, il conferimento è semplicemente un atto con cui si consegna la propria ditta individuale ad una nuova, o esistente, società (in questo caso una SAS o SNC), per ottenere in cambio delle quote societarie.

La vecchia ditta individuale cessa così di esistere, inglobando le sue attività nella società cosiddetta conferitaria. Si tratta di un’operazione straordinaria che necessita di una serie di adempimenti da parte del conferente e l’intervento di un notaio.

Il procedimento non è particolarmente complicato nel caso di un conferimento in società di persone, infatti non sara nemmeno necessario nominare un esperto che esegua la perizia di stima per quantificare il valore reale dell’azienda. Operazione non richiesta perchè il conferimento in ditta individuale non prevede la salvaguardia del patrimonio del socio e, pertanto, in caso di sopravvalutazione, o sottovalutazione del patrimonio aziendale, saranno loro i primi a risponderne personalmente e illimitatamente in caso di default.

L’imprenditore individuale dovrà preoccuparsi di cancellare la ditta dal Registro delle Imprese ed effettuare una serie di interventi operativi.

 

I soggetti del conferimento

I due protagonisti principali del conferimento sono:

• il conferente: rappresenta il soggetto (nel nostro caso il titolare della ditta individuale) che decide di conferire la propria azienda in una compagine societaria ricevendo in cambio quote di partecipazione;

•  Il conferitario: è la società che riceve la ditta individuale, incorporandola e, di conseguenza, aumentando il proprio capitale. Tale società può essere di nuova costituzione (si parla di conferimento per scorporo) oppure preesistente e in questo caso viene definito conferimento per apporto o concentrazione.

 

Cos’è una ditta individuale

Prima di approfondire l’argomento è bene spendere poche parole per inquadrare l’oggetto del conferimento, ovvero la ditta individuale. In economia rappresenta la più semplice forma giuridica per avviare un’attività che gira, completamente, intorno alla figura dell’imprenditore.

Tra le caratteristiche principali ricordiamo la mancanza, sia di un minimo capitale sociale da dover versare, che di particolari requisiti per la sua costituzione (basta la partita IVA e l’iscrizione presso il Registro delle Imprese).

L’imprenditore rappresenta l’unico responsabile della gestione delle attività, con tutti i rischi che ne derivano. Non essendoci nessuna divisione tra patrimonio societario ed individuale, il titolare dovrà rispondere personalmente di eventuali debiti contratti.

Tra i principali vantaggi, oltre alla semplicità di costituzione e gestione, c’è l’autonomia decisionale e i costi limitati. Gli svantaggi sono la responsabilità illimitata verso i creditori e una disponibilità di risorse limitata ai soli investimenti finanziari dell’imprenditore.

 

Cos’è una SAS

La SAS è la società in accomandita semplice e non richiede il versamento di un capitale minimo. I soci che costituiscono una SAS sono di due tipologie: accomandanti e accomandatari. I primi, al momento della costituzione societaria, versano una quota di partecipazione utilizzando il patrimonio personale ed in caso di debiti rispondono solo nei limiti del valore investito.

Gli accomandatari hanno, invece, una responsabilità illimitata rispetto ai creditori, ovvero rispondono con il patrimonio aziendale e in alcuni casi anche con quello personale. I vantaggi di una SAS sono la rapida costituzione, la responsabilità limitata del socio accomandante, nessuna quota minima da versare e un regime fiscale agevolato. Tra gli svantaggi c’è la responsabilità illimitata degli accomandatari che assumono da soli l’amministrazione aziendale e la successione delle quote che risulta più complicata rispetto ad altre forme giuridiche.

 

Cos’è una SNC

La società in nome collettivo è una tipologia di società di persone costituita attraverso deposito dell’atto costitutivo e iscrizione presso il Registro delle Imprese.

Non rappresenta una persona giuridica e i soci hanno responsabilità illimitata e solidale nei confronti delle obbligazioni sociali. Il principale vantaggio è una sorta (ma non troppo) protezione del patrimonio personale, visto che eventuali creditori dovrebbero rifarsi, in primo luogo, sui beni in seno alla società. Un ulteriore caratteristica è la possibilità di essere sottoposta a procedura fallimentare.

 

L’oggetto del conferimento

La ditta individuale rappresenta l’oggetto del conferimento ed è intesa come l’insieme dei beni organizzati dall’imprenditore per svolgere l’attività. Spesso l’oggetto può essere costituito da un solo ramo aziendale, ossia uno specifico settore composto da tutti i beni impiegati per un determinato ciclo produttivo.

Durante il conferimento è frequente che alcuni beni rimangano presso il conferente come, ad esempio, conti correnti, posizioni creditorie / debitorie, cespiti, ecc. In questi casi c’è da chiedersi quale sia l’effettivo confine tra il conferimento dell’azienda e quello dei beni. In pratica è necessario, ogni volta, valutare se i beni mancanti siano di valore tale da incidere e alterare l’unità economico-finanziaria della ditta, al punto da compromettere o impedire l’attività d’impresa.

L’insieme dei beni conferiti avrà, innanzitutto, un valore contabile stabilito dalla differenza tra poste attive e passive risultanti dalla contabilità. Sarà, poi, anche da considerare un valore fiscale che può differire dal precedente a causa delle differenze tra normativa civilistica e fiscale.

Il valore economico sta invece a rappresentare ciò che è stato concordato tra conferente e conferitario (con le società di capitali è quello stabilito dalla perizia). Per ultimo c’è il valore di realizzo che può coincidere con i valori di cui sopra e lo possiamo considerare come una specie di corrispettivo, ovvero l’ammontare dell’eventuale plusvalenza.

 

Aspetti civilistici: la valutazione del conferimento

Quando un’impresa individuale viene conferita in una nuova società, è necessario fare una valutazione per stabilire il reale valore dell’azienda conferita. Nel caso invece di una società esistente la valutazione riguarda sia il conferente che il conferitario. Il motivo di tutto questo è il dover stabilire i rapporti di forza tra i soci della compagine così come risulterà dopo il conferimento.

In particolare, si dovrà valutare la situazione dei soci preesistenti e quella del titolare della ditta individuale oggetto del conferimento. A quest’ultimo soggetto sarà assegnata una quota di partecipazione in proporzione al valore economico apportato rispetto a quello della società conferitaria. Il metodo scelto per tali valutazioni può essere di tipo finanziario, reddituale oppure un mix dei due, e dipende dalle caratteristiche dell’azienda individuale e della società coinvolta.

È bene ricordare che per i conferimenti in società di persone, come nel nostro caso, la valutazione sopra citata viene concordata tra i soci. Di conseguenza, non vi è nessun obbligo di procedere ad una perizia e far intervenire un revisore contabile esperto in materia.

 

I motivi che spingono al conferimento

L’imprenditore che decide di conferire la propria attività aziendale in una società di persone SAS o SNC può essere spinto da diverse motivazioni. In primo luogo, la forma associativa rappresenta una valida opportunità di aggregarsi con altre persone creando una realtà più grande e produttiva sfruttando una forma, consentita dal legislatore, più vantaggiosa dal punto di vista fiscale.

L’intento infatti, è, solitamente, quello di ampliare la ditta individuale, valorizzarla e renderla più competitiva sul mercato. L’ingresso di nuovi soci permette anche un rafforzamento finanziario, permettendo alla compagione di affrontare progetti non sostenibili individualmente e creare una pluralità di idee e competenze.

Uno dei motivi primari rimane, tuttavia, il minor livello di tassazione che si ottiene, per esempio, con una società in accomandita semplice rispetto ad una ditta individuale. Il singolo imprenditore deve versare i contributi INPS, l’IRPEF in base al reddito, con l’esenzione dell’IRAP solo avendo un solo dipendente.

Passando ad una SAS con due soci al 50%, si dovrà versare l’IRAP ma, il socio accomandante, dovrà pagare solamente IRPEF e quello accomandatario aggiungere anche i contributi INPS calcolati sulla base della sua quota di partecipazione agli utili.

Facendo dei rapidi calcoli, si ottiene una considerevole percentuale di risparmio sull’utile, che rimarrà così nelle tasche dei soci. Denaro che potrà essere utilizzato per fare nuovi investimenti oppure lasciato nella società. Ne parlo specificatamente in questo articolo: “Ditta individuale o Società di persone? Vantaggi, svantaggi e confronto tassazione”

Da non dimenticare, nel caso di apertura di una SAS, anche l’acquisizione di una responsabilità limitata nei confronti dei creditori relativamente al socio accomandante. In questo modo, è quindi possibile, anche diminuire il fattore di rischio sul proprio patrimonio personale esercitando l’attività di impresa in forma associata.

Oltretutto, il conferimento in una società di persone è una pratica abbastanza semplice da effettuare, non prevedendo particolari formalità e non dovendo effettuare stime e perizie del patrimonio conferito (a differenza del conferimento in una società di capitali).

 

Aspetti fiscali

Il conferimento si distingue dall’operazione di cessione perché il conferente non riceve in cambio del denaro, ma bensì delle quote di partecipazione con cui mantiene, non più in via esclusiva, il controllo dei beni conferiti. L’imprenditore non esce dall’attività ma prosegue l’esercizio d’impresa in forma diversa.

Il TUIR (Testo Unico Sulle Imposte e sui Redditi) disciplina, con l’articolo 9, le disposizioni relative ai conferimenti che possono generare materia imponibile rientrando nella categoria dei redditi d’impresa. Gli aspetti fiscali devono essere valutati in base a:

• determinazione del risultato del conferimento;
• modalità di tassazione delle eventuali plusvalenze.

Partiamo col dire che, con la riforma fiscale in vigore dal 2004, c’è la volontà da parte del legislatore di rendere fiscalmente neutrali le operazioni di conferimento. Le eventuali plusvalenze rimangono latenti e saranno tassate solamente nei seguenti casi:

• quando il conferente decide di cedere la sua quota di partecipazione;
• quando il conferitario decide di cedere l’azienda ricevuta oppure i singoli beni di cui è proprietaria.

La maggior parte dei commi contenuti nella normativa vigente riguardano il conferimento di una ditta individuale in società di capitali, che rappresenta l’operazione eseguita con maggior frequenza rispetto al conferimento in una società di persone.

Uno degli aspetti più interessanti riguarda la tassazione sulle plusvalenze che avviene con diverse modalità in base alla natura dei soggetti coinvolti e al periodo di possesso dell’azienda. L’articolo 9 del TUIR regolamenta tale situazione ed equipara i conferimenti a cessioni a titolo oneroso, considerando come valore di realizzo quello normale.

L’articolo 175 invece stabilisce e disciplina una deroga di tale norma generale, offrendo la possibilità di effettuare un conferimento senza realizzo di plusvalenza: rappresenta la situazione più comune.

In questo caso, è previsto che il valore di realizzo sia pari al maggiore tra il valore attribuito dal conferente sulle scritture contabili e a quello dichiarato dal conferitario e comunque risultante dalle scritture contabili.

La conseguenza è che i due soggetti si accordino per iscrivere l’azienda ad un valore contabile pari a quello fiscale riconosciuto, senza generare debiti d’imposta e in un regime di neutralità fiscale.

In generale per comprendere il regime applicato in caso di cessione e realizzo di plusvalenza, basta memorizzare queste semplici regole:

• se il possesso della ditta individuale conferita è inferiore ai 3 anni viene applicato un regime di tassazione ordinario;
• se il possesso della ditta individuale è compreso tra i 3 e 5 anni, il cedente ha la possibilità di frazionare la plusvalenza fino ad un massimo di 5 esercizi con rate costanti. In alternativa può optare per un regime normale;
• l’imprenditore individuale ha facoltà di scegliere la tassazione separata della plusvalenza, qualora l’azienda sia stata in suo possesso per un tempo superiore ai 5 anni;

Nel caso di un imprenditore individuale che conferisca l’unica sua azienda, può avvalersi di quanto stabilito dal comma 4 dell’articolo 175 del TUIR. In tale situazione il conferente assumerà una partecipazione in accordo con il conferitario e con un valore compreso tra il minimo stabilito dal costo fiscale e il massimo fissato dal valore economico.

Nel momento in cui andrà a cedere le sue quote realizzerà una plusvalenza considerata, non più un reddito d’impresa, ma facente parte dei cosiddetti redditi diversi e, di conseguenza, assoggettati al regime di capital gain. La vera novità sta nel periodo di possesso che non deve più essere superiore ai 3 anni.

Può capitare che si possano generare delle minusvalenze. Una situazione che si verifica in mancanza di perizie per la valutazione, tipica del conferimento in società di persone. Le parti normalmente, di comune accordo, attribuiscono all’azienda un valore inferiore rispetto a quello fiscale riconosciuto. In questi casi, è evidente come non si possa godere delle agevolazioni contenute nell’articolo 175 del TUIR e debba essere applicala la normativa ordinaria prevista dall’articolo 9.

 

Calcolo delle imposte indirette per il conferimento

Per quanto concerne le imposte indirette la situazione è, almeno da questo punto di vista, molto lineare. Il conferimento è un atto escluso da IVA, con il conferitario che rimpiazza il conferente in tutti i rapporti attivi e passivi ai fini dell’imposta sul valore aggiunto.

Sarà necessario presentare all’Agenzia delle Entrate una dichiarazione di variazione dati, con cui è possibile anche comunicare il trasferimento del plafond.

Ricordiamo che l’atto di conferimento deve essere registrato entro 20 giorni dalla sua stipula ed è soggetto al pagamento di un’imposta di registro pari a 200 euro. Tale balzello deve essere versato a prescindere dai soggetti coinvolti e dai beni che costituiscono il complesso aziendale.

Infine, rimane da pagare l’imposta ipotecaria e catastale nella misura fissa di 200 euro ciascuna.