La SRL è da sempre una delle società di capitali più utilizzate nel nostro Paese per gestire attività economiche di piccole/medie dimensioni. Oltre alla società a responsabilità limitata ordinaria, il legislatore ha introdotto, nel tempo, la SRLS e la SRL innovativa (spesso definita anche startup innovativa).

Stabilire con quale forma giuridica strutturare l’attività imprenditoriale che si intende avviare è una scelta fondamentale per partire con il piede giusto. La decisione va ben ponderata, possibilmente con l’aiuto di un consulente o di un commercialista, in modo che possa adattarsi al meglio alle esigenze produttive, fiscali e amministrative, alle prospettive di crescita e alla propensione all’investimento del futuro imprenditore. Vista la possibilità di adottare tre tipologie di SRL, vediamo di capire quali siano le sostanziali differenze.

Innanzitutto, ciò che accomuna qualsiasi tipologia di SRL è la responsabilità limitata, ovvero il principale vantaggio di cui possono godere i soci. Infatti, questi rispondono delle obbligazioni sociali unicamente nel limite delle quote conferite. Di conseguenza, qualsiasi SRL, avendo una personalità giuridica con autonomia patrimoniale perfetta, risponde direttamente dei debiti contratti attraverso il proprio patrimonio e non con quello personale dei soci.

La forma in assoluto più flessibile è la SRL ordinaria che può essere costituita da uno o più soci (sia persone fisiche che giuridiche) e permette di personalizzare lo statuto inserendo specifiche clausole, cosa non permessa nella SRLS, ad esempio. Il rovescio della medaglia è una procedura per la sua costituzione con costi iniziali decisamente più elevati. Per l’apertura della società, redazione dello statuto e atto costitutivo e iscrizione presso il Registro delle Imprese sarà necessario pagare l’imposta di bollo, l’imposta di registro e versare i diritti di segreteria, nonché corrispondere al notaio incaricato la parcella richiesta.

Per cercare di venire incontro a chi desidera beneficiare dei minori rischi concessi dalla responsabilità limitata, ma è alla prima esperienza nell’avvio di un’attiva imprenditoriale, oppure deve gestire, almeno inizialmente, un modesto giro di affari e senza grandi budget a disposizione, il nostro ordinamento giuridico ha introdotto la SRLS. La società a responsabilità limitata semplificata nasce nel 2012 allo scopo di rendere più snella la procedura di costituzione di una società di capitali e ridurre notevolmente i costi iniziali.

Infatti, la SRLS può essere aperta anche senza l’intervento di un notaio poiché si utilizza un modello standardizzato di atto costitutivo e statuto, non modificabili. Questo, oltre che al vantaggio di risparmiare completamente il costo del notaio, rappresenta il più grosso limite della SRLS in quanto impedisce di modificare lo statuto in base alle proprie esigenze. Inoltre, sara necessario versare comunque l’imposta di registro, l’imposta di bollo e i diritti di segreteria.

Infine passiamo alla SRL innovativa nata nel 2011 grazie al D.L n.70 del 13 maggio, il cosiddetto Decreto Sviluppo. Si tratta, a tutti gli effetti, di una SRL ordinaria con la sola differenza dell’iscrizione presso la sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata alle startup innovative. La principale condizione per avviare una società di tale fattispecie è la natura dell’oggetto sociale, vale a dire un’attività innovativa ad alto valore tecnologico. Per essere considerata una SRL innovativa è anche necessario il rispetto di alcuni requisiti, sia in fase di costituzione che durante la vita sociale allo scopo di mantenerne lo status.

Dunque, andiamo ad analizzare nel dettaglio le differenze tra le diverse tipologie di società a responsabilità limitata, così d’avere a disposizione tutti gli elementi per effettuare una scelta soddisfacente.

Indice:

• SRL ed SRLS: quali sono le principali differenze?
• Il capitale sociale
• Lo statuto sociale
• I limiti per i soci in una SRL e SRLS
• Costi per avviare una SRL, SRLS e SRL innovativa
• Vantaggi di una SRL innovativa
• Vantaggi e limiti di una SRLS
• Differenze nella gestione di una SRL e SRLS
• I costi di gestione per una SRL ordinaria e semplificata
• Quando conviene avviare una SRLS?

 

SRL ed SRLS: quali sono le principali differenze?

Per capire le differenze più significative basta analizzare schematicamente le caratteristiche di ciascuna fattispecie.

Partiamo dalla SRL ordinaria che risulta caratterizzata da:

• capitale sociale massimo senza limiti, quindi i soci possono investire inizialmente qualsiasi cifra;
• capitale sociale minimo pari a 1 euro ma con obbligo di raggiungere i 10.000 euro nel corso degli anni;
• quote versate sotto forma di denaro, beni o servizi;
• società costituita da uno o più soci;
• i soci possono essere sia persone fisiche che giuridiche;
• statuto personalizzabile;
• spese iniziali costituite dall’imposta di registro pari a 200 euro, diritti camerali compresi tra 130 e 150 euro e parcella del notaio che, normalmente, si aggira attorno ai 1500 / 2000 euro. A tutto questo è necessario aggiungere la marca da bollo da 16 euro da applicare ogni 4 facciate o, comunque, ogni 100 righe di atto costitutivo e statuto.

Passando alla SRLS le sue peculiarità invece sono:

• capitale sociale massimo di 9.999,99 euro;
• capitale sociale minimo pari a 1 euro;
• quote conferite solamente in denaro, pertanto non sono ammessi né beni e né servizi;
• la società può essere costituita da uno o più soci;
• i soci non possono essere persone giuridiche ma unicamente persone fisiche;
• statuto non personalizzabile in quanto è obbligatorio utilizzare un modello ministeriale standard. Ciò significa impossibilità nell’apportare aggiunte o modifiche al momento della sua costituzione né, tantomeno, successivamente. Di conseguenza, i soci dovranno sottostare a regole predefinite molto precise;
• spese iniziali costituite dall’imposta di registro pari a 200 euro e diritti camerali compresi tra 130 e 150 euro;
• nessuna spesa notarile. Anche se lo statuto viene depositato da un notaio, il professionista non può richiedere alcuna parcella vista l’assenza di modifiche ma solo la compilazione di un modello precostituito;
• nessuna spesa per le marche da bollo.

Ricordiamo che la SRL ordinaria fa riferimento all’articolo 2475 del codice civile, il quale impone di inserire nello statuto alcuni contenuti obbligatori lasciando, però, completa libertà ai soci di aggiungere specifiche clausole al fine di puntualizzare determinati aspetti in base alle esigenze imprenditoriali della società e degli stessi soci.

La semplificazione della SRLS è dovuta all’utilizzo di un statuto precompilato secondo un modello ministeriale e in base alle indicazioni contenute nel D.M n. 138/2012.

Essendo la SRL innovativa strutturata come una SRL ordinaria, valgono le medesime considerazioni fatte fino a questo punto.

 

Il capitale sociale

Uno degli aspetti che presenta le maggiori differenze tra le varie tipologie di SRL è il capitale sociale. Ciò che accomuna SRL e SRLS è l’importo minimo richiesto al momento della costituzione della società, ovvero un solo euro.

Il limite massimo, invece, non ha alcuna restrizione per una SRL, mentre deve rispettare la soglia di 9.999,99 euro per le SRLS. Il motivo è che la fattispecie semplificata nasce proprio con l’intento di favorire l’avvio di una nuova attività gestita da giovani imprenditori, o comunque soggetti che dispongono di risorse finanziarie iniziali molto limitate. Qualora fosse necessario aumentare il capitale sociale della SRLS, ci si vedrà costretti a convertire la forma societaria in una SRL ordinaria attraverso un altro atto notarile.

L’altra sostanziale differenza riguarda i conferimenti del capitale sociale che in una SRL possono riguardare denaro, beni e servizi mentre in una SRLS i soci devono versare la loro quota solamente in denaro in denaro.

 

Lo statuto sociale

L’altro punto che pone SRL e SRLS su due diversi piani è lo statuto. Naturalmente in entrambi i casi è necessario provvedere a redigere lo statuto e l’atto costitutivo inserendo le informazioni relative a società e soci (denominazione sociale, valore dei conferimenti, importo del capitale sociale, dati dei soci e degli amministratori, ecc). La società a responsabilità limitata ordinaria assicura la massima personalizzazione e flessibilità, mentre quella semplificata non concede alcun tipo di aggiunta o modifica.

Ciò significa che in una SRL i soci possono modellare lo statuto affinché si adatti alle loro necessità. Chiaramente le modifiche dovranno restare entro i limiti e le disposizioni previste dalla legge. La normativa impone da una parte gli elementi obbligatori da inserire nell’atto costitutivo e dall’altra definisce gli aspetti che possono essere derogati con piena libertà dai soci nello statuto. Ad esempio, è possibile introdurre specifiche clausole relative al funzionamento dell’assemblea, regole per meglio gestire eventuali controversie scaturite tra soci e amministratori, norme interne in materia di trasferimento delle quote, trattamento di fine mandato agli amministratori, rimborsi spese e molto altro ancora.

Il discorso è completamente diverso per una SRLS che sfrutta uno statuto ministeriale precostituito, ovvero un modello standard. La diretta conseguenza è l’impossibilità di apportare anche la minima modifica o di aggiungere qualsiasi tipo di clausola. I soci devono rispettare le regole prestabilite e non è ammessa alcuna deroga.

 

I limiti per i soci in una SRL e SRLS

Ambedue le società possono essere costituite in forma unipersonale, oppure con una pluralità di soci, senza alcun tipo di limitazione nel numero.

Le differenze riguardano la natura del socio che in una SRL ordinaria possono essere rappresentati da persone fisiche e persone giuridiche, mentre nella SRLS potranno essere solamente persone fisiche. In presenza di una società a responsabilità limitata semplificata in cui i soci desiderano creare un gruppo societario, si dovrà provvedere alla trasformazione in SRL ordinaria.

 

Costi per avviare una SRL, SRLS e SRL innovativa

La soluzione più economica è, senza ombra di dubbio, la SRLS che consente di risparmiare l’onorario del notaio, le spese per i diritti di segreteria e le marche da bollo da 16 euro per vidimare statuto e atto costitutivo. In linea di massima, la spesa iniziale complessiva per la costituzione di tale tipo di impresa è di circa 400 euro.

La SRL ordinaria, invece, impone l’intervento di un notaio e la conseguente parcella che può arrivare anche a 2.000 euro. In aggiunta, bisogna versare le medesime imposte previste per la SRLS, con in più le marche da bollo da applicare ogni 4 facciate o 100 righe di atto costitutivo e statuto.

La SRL innovativa potrebbe essere una soluzione di grande convenienza qualora si sfruttasse la possibilità della sua costituzione per via telematica. Questo tipo di società, iscritta nella sezione speciale del Registro delle Imprese, offre una serie di benefici tra cui la costituzione con procedura direttamente online senza necessità di un notaio.

Ricordiamo che per costituire una SRL innovativa è obbligatorio che l’oggetto sociale sia esclusivamente o prevalentemente lo sviluppo, la produzione e commercializzazione di un prodotto o servizio innovativo con elevato valore tecnologico. Ci sono poi un’ulteriore serie di requisiti da rispettare prima e dopo la costituzione, nonché vincoli economici quali il divieto di distribuire utili (anche in anni precedenti nel caso di una società esistente che intende trasformarsi in una SRL innovativa) e la produzione annua inferiore ai 5 milioni di euro a partire dal secondo anno di attività.

 

Vantaggi di una SRL innovativa

Come abbiamo detto la SRL innovativa presenta le medesime caratteristiche di una società a responsabilità limitata ordinaria, con le sole differenze dell’oggetto sociale che riguardano un’attività ad alto valore tecnologico, e alcuni requisiti per la sua costituzione.

Per quanto riguarda i vantaggi li possiamo così riassumere:

• benefici fiscali per chi investe nel capitale e per la società nel caso assuma dipendenti a tempo indeterminato;
• possibilità di applicare deroghe al diritto societario;
• non è prevista la procedura fallimentare ma una diversa modalità di liquidazione;
• è possibile remunerare il lavoro attraverso la cessione di quote/azioni (il cosiddetto work for equity).

 

Vantaggi e limiti di una SRLS

I principali vantaggi di una SRLS sono i bassi costi iniziali e la possibilità di costituzione senza l’ausilio di un notaio sfruttando un modello di statuto standard predefinito. Quest’ultimo aspetto è, al contempo, anche il principale limite di questo tipo di forma societaria, poiché impedisce quella personalizzazione e libertà di modificare o inserire specifiche clausole all’interno dello statuto, tipiche peculiarità di una SRL ordinaria.

La rigidità dello statuto della SRLS e le precise regole fissate per legge in materia di funzionamento e amministrazione, rendono la struttura societaria decisamente meno flessibile e poco adatta in caso di un aumento del volume d’affari e conseguente espansione aziendale. Anche in presenza di controversie o dispute tra soci e amministratori sarà molto più difficile gestire la situazione, non potendo far riferimento a eventuali clausole o specifiche regole statuarie.

Naturalmente, anche la fattispecie semplificata assicura la responsabilità patrimoniale limitata, ovvero i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo per la quota dei conferimenti versati senza mettere a rischio il proprio patrimonio personale.

Altri limiti della SRLS sono la presenza, unicamente, di soci persone fisiche e il capitale sociale che non potrà mai superare i 9.999, 99 euro. Ciò significa che si tratta di una forma societaria adatta per la gestione di attività imprenditoriali medio / piccole, le quali non è richiesto un cospicuo budget iniziale o la previsione di investimenti nel prossimo futuro. Inoltre, non sarà possibile progettare e realizzare nel tempo un gruppo societario, soluzione che invece può offrire importanti vantaggi finanziari in una SRL ordinaria.

 

Differenze nella gestione di una SRL e SRLS

Dal punto di vista della gestione, possiamo dire che le due società sono praticamente identiche. Infatti in entrambi i casi abbiamo:

• il medesimo trattamento fiscale e calcolo delle imposte;
• una identica dichiarazione dei redditi;
• la stessa redazione del bilancio annuale;
• la medesima autonomia patrimoniale;
• la stessa responsabilità limitata dei soci nei confronti delle obbligazioni prese dalla società;
• identica responsabilità penale.

Di conseguenza, possiamo tranquillamente affermare che le sostanziali differenze tra una SRL e SRLS sono relative solo alla fase di costituzione e la possibilità di modificare lo statuto, anche in corso d’opera, prevista per la SRL ordinaria e non per la SRLS.

 

I costi di gestione per una SRL ordinaria e semplificata

Anche in questo caso non c’è alcuna differenza tra le due società, infatti per entrambe , i costi di gestione sono i seguenti:

• imposta di registro pari a 200 euro;
• denuncia di inizio attività con versamento di 200 euro;
• tassa di concessione governativa pari a 309,87 euro;
• diritti per deposito bilancio annuale con esborso di 200 euro;
• diritti camerali con pagamento di 100 euro;
• vidimazione libri sociali pari a 41 euro;
• posta elettronica certificata obbligatoria con tariffa annuale a partire da 5 euro.

In aggiunta alla suddetta lista ci sono i contributi INPS nella misura di circa il 24% della percentuale di partecipazione agli utili dei soci lavoratori e le spese da sostenere in caso di avvio della procedura per la chiusura e cancellazione dell’impresa che richiede il versamento di 1600 euro.

 

Quando conviene avviare una SRLS?

La scelta tra una SRL ordinaria o semplificata deve tenere in considerazione, oltre la differenza dei costi iniziali, la tipologia dell’attività economica che si desidera avviare, le prospettive e la propensione all’investimento e al rischio imprenditoriale. Infatti è molto importante pianificare il futuro cercando di prevedere l’andamento della società, specie nei primi anni di vita. Solo dopo un’attenta analisi delle esigenze imprenditoriali sarà possibile decidere se adottare una SRLS, oppure partire immediatamente con una società a responsabilità limitata ordinaria.

Nel caso in cu l’attività richieda ingenti investimenti iniziali e, al contempo, è auspicabile un aumento significativo del volume d’affari già dopo il primo anno di attività, sarebbe più opportuno costituire una SRL ordinaria. Sarà quindi possibile beneficiare dell’assenza di un limite massimo del capitale sociale, la possibilità di personalizzare lo statuto, inserire tra i soci persone giuridiche, nonché aggiungere nell’organico nuovi investitori o richiedere finanziamenti.

Viceversa se l’attività economica è di piccole dimensioni, oppure a costituire la società sono uno o più giovani imprenditori alla prima esperienza, con un ridotto budget iniziale, e non sono previsti investimenti futuri, aumenti di capitale ed espansione aziendale, la SRLS può rappresentare una valida soluzione nonostante la rigidità dello statuto e la mancanza di flessibilità nella gestione amministrativa ne limitino considerevolmente le possibilità di una corretta e incisiva pianificazione fiscale.