Le società di capitale sono una forma giuridica di uso comune, S.p.A. e S.r.l. rappresentano acronimi che tutti conosciamo molto bene, anche perchè se ne sente parlare quotidianamente. La stessa cosa non si può affermare quando ci troviamo di fronte alla sigla S.a.p.A.

Si tratta della società in accomandita per azioni che, effettivamente, è meno conosciuta e diffusa, anche se in alcuni casi può dimostrarsi una valida soluzione. Di seguito cercheremo di spiegare esattamente di cosa si tratta, come si costituisce e quali vantaggi, eventualmente, possa offrire anche da un punto di vista fiscale.

Indice:

• Cos’è una S.A.P.A.?
• Gli organi di una S.A.P.A.
• Assemblea dei soci
• Organo amministrativo
• Collegio sindacale
• Categorie dei soci
• Costituzione di una S.A.P.A.
• Tempi e costi per costituire una S.A.P.A.
• Regime fiscale di una S.A.P.A.
• Scioglimento di una S.A.P.A.
• Caratteristiche di una S.A.P.A.
• Costituzione di una S.A.P.A.: pro e contro

 

Cos’è una S.A.P.A.?

L’acronico SAPA sta ad indicare una società in accomandita per azioni. Una delle sue principali caratteristiche è la presenza di due distinte categorie di azionisti:

• i soci accomandanti, sono soggetti esclusi dall’amministrazione della società con responsabilità limitata ai loro conferimenti;

• i soci accomandatari, sono gli amministratori di diritto con solidale ed illimitate responsabilità.

Una SAPA, esattamente come una qualsiasi S.p.A, gode di personalità giuridica e le quote di partecipazione sono costituite da azioni. Il potere gestionale è nelle mani di amministratori che rispondono illimitatamente delle obbligazioni assunte dalla società stessa, mentre i soci accomandanti hanno obblighi limitati in base alla quota di capitale sottoscritta.

In una società in accomandita per azioni il socio accomandatario è nello stesso tempo anche l’amministratore e le due figure non possono essere separate come invece accade, per esempio, in una società in accomandita semplice.

In realtà, questo modello societario non ha mai trovato un grande consenso e diffusione. La società in accomandita per azioni viene utilizzata soprattutto come cassaforte di famiglia. La sua struttura, e il fatto che gli accomandatari siano anche gli amministratori con diritto di veto sulla scelta di eventuali sostituti a quelli già in carica, mette il gruppo di comando al riparo da tentativi di scalate della società tramite rastrellamento azionario sul mercato.

 

Gli organi di una S.A.P.A.

Una società in accomandita per azioni è costituita da: un’assemblea dei soci, un organo amministrativo e dal collegio sindacale. Vediamo nel dettaglio le loro principali caratteristiche.

 

Assemblea dei soci

L’assemblea è costituita sia da soci accomandanti che accomandatari; non svolge compiti amministrativi e ha l’obbligo di riunirsi almeno una volta ogni anno per approvare il bilancio societario. L’assemblea può essere convocata anche per prendere importanti decisioni come in caso di possibile scioglimento della società, per modificare lo statuto o per aumentare il capitale sociale. La volontà dell’assemblea si forma in base alla quota di partecipazione nel capitale di ciascun socio, tuttavia è indispensabile l’approvazione di tutti i soci per rendere attuativa una modifica dello statuto.

 

Organo amministrativo

Viene normalmente chiamato consiglio di amministrazione ed è formato dai soci accomandatari che assumono anche la qualifica di amministratori. Tali soggetti svolgono le loro funzioni sostanzialmente senza limiti temporali e possono essere rimossi dall’incarico solo attraverso un’apposita delibera presa dall’assemblea straordinaria oppure in caso di rinuncia volontaria. Una SAPA può anche essere amministrata da un socio unico. In seguito a decisioni prese dall’organo amministrativo, la firma per la società spetta al presidente del consiglio di amministrazione o all’amministratore unico, nel caso in cui la società sia costituita da un solo socio accomandatario.

 

Collegio sindacale

Il collegio sindacale svolge funzioni, esclusivamente, di controllo ed è composto da tre o cinque membri effettivi (esperti in revisione contabile) e da due supplenti. Il suo principale compito è la vigilanza sulla gestione societaria, verificando il pieno rispetto delle norme di legge. Il collegio sindacale resta in carica per tre anni, mentre la nomina o la rimozione dei sindaci deve essere annotata nel Registro della società.

 

Categorie dei soci

Come abbiamo già accennato, questo tipo di società è costituita da due categorie di soci che analizzerò nel dettaglio:

• Soci accomandatari: sono gli amministratori di diritto e devono rispondere in modo solidale ed illimitato delle obbligazioni sociali. Sono tenuti al completo risarcimento dei danni alla società, soci e creditori provocati dalle eventuali violazioni dei loro obblighi;

• Soci accomandanti:  non hanno nessuna funzione amministrativa all’interno della società e non possono trattare o compiere affari in nome della società stessa (tranne in caso di speciale procura per il singolo affare). La loro responsabilità è limitata alla quota conferita per le obbligazioni sociali. Se un socio accomandante contravviene al divieto di svolgere attività amministrative, può essere escluso dalla società oppure assumere responsabilità illimitata e solidale verso terzi per tutte le obbligazioni sociali.

La figura del socio accomandatario non può essere separata da quella dell’amministratore e deve rispondere delle azioni compiute solo per il periodo di tempo in cui ha mantenuto la sua carica.

 

Costituzione di una S.A.P.A.

Come per qualsiasi altra società di capitali, per costituire una SAPA è necessaria la redazione di un atto costitutivo. Alla stesura finale del documento si arriva dopo che i vari soci hanno deciso, di comune accordo, le condizioni e i patti sociali. Successivamente spetterà ad un notaio registrare l’atto pubblico.

Per regolare la struttura della società, il suo funzionamento ed i rapporti tra i soci, è obbligatorio stabilire e redarre anche uno statuto della società. In questo documento vengono inserite tutte le regole per la gestione societaria adeguandole, sempre nel pieno rispetto delle legge, alle varie esigenze dei soci e delle attività da svolgere; ad esempio, è possibile stabilire determinati limiti o particolari modalità di trasferimento delle azioni.

Tutti i conferimenti in natura o in crediti elargiti dai soci devono essere opportunamente documentati attraverso una relazione di stima redatta da un esperto del tribunale. Tale relazione conterrà la descrizione di ogni singolo bene o credito e il valore che gli è stato attribuito.

L’atto costitutivo e tutta la documentazione allegata, deve essere depositato dal notaio incaricato entro 30 giorni dalla sottoscrizione presso il Registro delle Imprese o la Camera di Commercio competente per territorio. Ultima operazione richiesta è l’emissione del decreto di omologazione dell’atto costitutivo da effettuare presso il tribunale: documento necessario per l’iscrizione della società al Registro delle Imprese.

Solo da questo momento la SAPA è ufficialmente costituita e verrà identificata con un proprio Codice Fiscale che rappresenta anche il numero di Partita IVA. Per quanto concerne la denominazione sociale, deve essere composta dal nome di almeno uno dei soci accomandatari al quale aggiungere la sigla identificativa S.a.p.A.

 

Tempi e costi per costituire una S.A.P.A.

I tempi per la costituzione di una società in accomandita per azioni sono abbastanza veloci. Una volta pronta tutta la documentazione, per completare l’intero iter burocratico, possono servire da un minimo di due giorni fino ad un massimo di una settimana.

I costi da sostenere per la sua costituzione riguardano:

• Imposta di Registro pari a 168 euro
• Bolli per un totale di 156 euro
• Iscrizione alla Camera di Commercio per 290 euro
• Capitale sociale minimo richiesto 120mila euro. Al momento del deposito dell’atto costitutivo è necessario aver già versato presso una banca una quota pari al 25% (30mila euro), indicando anche il nome della nuova società. I restanti 90mila euro possono essere versati successivamente senza un termine preciso stabilito dalla legge. Ciò comporta che, in realtà, il minimo capitale da investire inizialmente sarà quindi pari a 30mila euro.

 

Regime fiscale di una S.A.P.A.

Una società in accomandita per azioni versa le imposte in base agli utili conseguiti durante il periodo di esercizio che decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno. La società è obbligata a redigere un bilancio annuale in cui vengono registrati utili ed eventuali perdite. Le scritture contabili devono essere compilate entro fine marzo, completate dalla relazione del Collegio Sindacale e, dopo l’approvazione dell’assemblea, inviate presso il registro della Camera di Commercio dov’è iscritta la società.

La tassazione sui guadagni avviene per competenza, ovvero in modo indipendente dagli effettivi incassi. Alla fine di ogni esercizio, gli utili conseguiti dovranno, in parte, essere destinati a riserva e il restante distribuito tra i soci attraverso delibera degli stessi.

L’imposta diretta IRPEF può essere pagata dalla società come trattenuta prima della distribuzione degli utili oppure da ogni singolo socio attraverso la dichiarazione dei redditi con compilazione del modulo UNICO.

 

Scioglimento di una S.A.P.A.

Una società in accomandita per azioni si comporta esattamente come una qualsiasi S.p.A anche per quanto riguarda il suo scioglimento. Di conseguenza, le principali motivazioni riguardano:

• decorso del termine;
• conseguimento dell’oggetto sociale;
• sopraggiunta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, salvo che l’assemblea non deliberi opportune modifiche allo statuto;
• impossibilità di funzionamento o continua inattività dell’assemblea dei soci;
• riduzione del capitale sociale sotto la soglia minima stabilita dalla legge;
• deliberazione dell’assemblea;
• altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto sociale.

Esiste un’ulteriore causa di scioglimento tipica solo di una società in accomandita per azioni: la cessazione dalla carica di tutti i soci accomandatari. In questa particolare evenienza, se entro centottanta giorni non si prevede alla loro sostituzione, la SAPA viene definitivamente sciolta per giusta causa.

Durante questo lasso di tempo spetterà al consiglio di sorveglianza o al collegio sindacale provvedere a nominare un amministratore provvisorio. Tale soggetto può essere anche un socio accomandante, oppure una terza persona i cui poteri saranno limitati per legge al solo compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non può assumere la qualifica di socio accomandatario.

Nel caso la cessazione riguardi i soci accomandanti, la società può continuare la propria attività. I problemi possono sorgere nel momento in cui è necessario adottare una delibera che per legge spetta esclusivamente agli accomandanti. Una situazione assolutamente da evitare per non incorrere in una causa di scioglimento della società, alla luce dell’impossibilità da parte dell’assemblea di funzionamento o di continua inattività.

 

Caratteristiche di una S.A.P.A.

Per sciogliere ogni dubbio, vediamo in sintesi, quali sono le principali caratteristiche di una società in accomandita per azioni:

• è costituita da soci accomandatari e da soci accomandanti;

• i soci accomandatari (anche uno solo) rappresentano gli amministratori di diritto, con l’eventuale obbligo di risarcire la società, soci e creditori nel caso di violazioni legate all’attività svolta;

• i soci accomandanti non hanno alcun potere amministrativo e rispondono solo entro i limiti del loro ruolo e del capitale versato;

• è costituita da un consiglio di amministrazione, un consiglio sindacale e un’assemblea dei soci;

• l’assemblea è organizzata come in una qualsiasi società per azioni, componendosi di tutti i soci che hanno un potere di voto proporzionale al numero di azioni possedute;

• lo scioglimento di una SAPA segue le stesse regole di quello di una S.p.A.;

• una società in accomandita per azioni può essere sciolta anche nel caso in cui vengano meno tutti i soci accomandatari senza sostituzione entro il termine previsto di 6 mesi;

• per la creazione di una SAPA è necessario un atto costitutivo, uno statuto sociale e l’iscrizione presso il Registro delle Imprese o la Camera di Commercio di competenza territoriale;

• il capitale sociale minimo richiesto è di 120mila euro. In realtà è sufficiente versare in banca una quota pari al 25% del capitale, ovvero 30mila euro.

 

Costituzione di una S.A.P.A.: pro e contro

Una società in accomandita per azioni può rappresentare una valida alternativa alle più comuni società di capitali. La scelta è perlopiù consigliata nel caso di attività economiche di medie e grandi dimensioni in cui desiderano partecipare soggetti interessati esclusivamente ad investire nel business oppure imprenditori che vogliono gestire ed amministrare in prima persona la società.

La costituzione di una SAPA, come del resto qualsiasi altra società di capitale, deve essere ponderata con molta attenzione affidandosi a consulenti esperti.

Scegliere una società in accomandita per azioni può essere un progetto molto ambizioso e bisogna mettere in cono tutto l’iter burocratico e gli alti costi iniziali da dover sostenere. Inoltre, è necessario considerare che, in caso di insolvenza della società, i soci accomandatari possono fallire e sono comunque tenuti a risarcire soci e creditori per danni provocati dalla violazione dei loro obblighi.

I soci accomandanti godono invece di una responsabilità limitata mettendosi al riparo dal rischio di perdere, in solido, il proprio patrimonio personale.

Questa particolare ripartizione delle responsabilità rappresenta, sia un punto di forza che una debolezza di questo tipo di società. Il fatto che solo un,o o più soci accomandatari, detengano il completo potere decisionale, assicura una certa stabilità societaria e mette al riparo da tentativi di scalate con l’acquisizione di un pacchetto di maggioranza. Ma, l’altra faccia della medaglia è, appunto, l’obbligo per gli amministratori di rispondere in solido e illimitatamente delle obbligazioni assunte dalla società.

Un ultimo vantaggio offerto da una SAPA è la maggior probabilità e facilità di ottenere finanziamenti, sia da parte di istituti di credito che da privati: il fatto di poter emettere azioni facilita la raccolta di risorse per finanziare la propria attività economica.