Tra le forme giuridiche di società di persone più utilizzate in Italia per la gestione di piccole attività artigiane e commerciali, sicuramente possiamo annoverare la SNC. In quest’articolo ci soffermeremo, principalmente, sullo scioglimento di una società in nome collettivo che può avvenire per diverse cause.

Le situazioni di maggior frequenza riguardano il raggiungimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di poterlo conseguire, nonché a seguito del decorso dei termini, oppure in presenza della volontà di estinguere il contratto sociale espressa dall’unanimità dei soci.

Ci sono poi altre motivazioni particolari che possono essere previste da specifiche clausole inserite nell’atto costitutivo: in ogni caso, lo scioglimento per legge non richiede la volontà dei soci. Infatti, non è raro che quest’ultimi si trovino in disaccordo sulla reale sussistenza di una causa che porti allo scioglimento della società. In tali frangenti, la decisione finale spetterà al tribunale competente, con il giudice che emetterà una sentenza di mero accertamento.

Quando in una società in nome collettivo si verifica una causa di scioglimento, solitamente viene nominato dai soci, o dal tribunale, un liquidatore allo scopo di riscuotere eventuali crediti residui, saldare debiti e liquidare la SNC, con ultima operazione quella di distribuire il patrimonio rimanente tra i soci, in proporzione alle partecipazioni possedute. Inoltre, il funzionario dovrà redigere il bilancio finale di liquidazione e provvedere alla cancellazione della SNC dal Registro delle imprese: condizione necessaria per considerare una società in nome collettivo estinta.

Andiamo dunque a scoprire, nel dettaglio, le varie cause di scioglimento, quali effetti vengono prodotti, i possibili rimedi per evitare la procedura di liquidazione della SNC, ma senza prima aver riassunto le principali peculiarità della società in nome collettivo.

Indice:

• Società in nome collettivo: le caratteristiche
• Cause di scioglimento di una società in nome collettivo
• Scioglimento società in nome collettivo: quali effetti provoca?
• Possibili rimedi per evitare lo scioglimento della SNC
• Come chiudere una SNC senza notaio

 

Società in nome collettivo: le caratteristiche

La SNC è il modello più semplice di società di persone utilizzato per gestire attività commerciali di piccole-medie dimensioni. Si tratta di una forma giuridica disciplinata dagli articoli 2291 e 2311 del codice civile in cui prevale l’elemento soggettivo, ovvero i soci, anziché il capitale.

Sebbene la SNC sia una società di persone con oggetto commerciale, la legge offre la possibilità di sfruttarla anche per l’organizzazione di attività di natura non commerciale. Tuttavia, in questi casi, è necessario indicare chiaramente nell’atto costitutivo la volontà dei soci di avviare una società semplice.

Per la costituzione di una società in nome collettivo serve redarre un atto pubblico, oppure una scrittura privata con autenticazione da parte di un notaio. Successivamente, è necessario depositare l’atto costitutivo presso il Registro delle imprese, così come richiesto dall’articolo 2295 del codice civile. Se tale operazione non dovesse essere effettuata, ci si troverà in presenza di una società in nome collettivo irregolare comunemente definita anche “di fatto“.

Il motivo di questo appellativo è proprio perché la società risulta, di fatto, costituita dai rapporti tra due o più persone al fine di svolgere un’attività, senza però aver formalizzato alcuna scrittura privata, o atto autenticato dal notaio. In queste situazioni, la neonata società sarà disciplinata dalle regole applicate alla società semplice. In verità, tale affermazione non è del tutto corretta, in quanto anche nelle società in nome collettivo irregolari non è ammesso l’utilizzo di patti che limitano la responsabilità di uno o più soci, come invece accade in una società semplice. Inoltre, anche la SNC di fatto può essere sottoposta a fallimento e altre procedure concorsuali come avviene per una società in nome collettivo regolare.

Ricordiamo che l’atto costituivo, per risultare valido, deve contenere le seguenti informazioni:

• generalità anagrafiche di ogni socio;
• ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’aggiunta dell’indicazione del rapporto sociale;
• durata della società;
• soci che rivestono la carica di amministratore e rappresentano la società;
• sede principale della società ed eventuali filiali;
• oggetto sociale, ossia l’attività che si ha intenzione di esercitare;
• conferimenti versati da ciascun socio con relativo valore attribuito;
• quota di partecipazione agli utili o alle perdite di ogni socio;
• modalità per la ripartizione di utili o perdite.

Tra le caratteristiche principali di una società in nome collettivo, c’è la responsabilità illimitata e solidale dei soci rispetto alle obbligazioni prese dalla SNC. Di conseguenza, in presenza di debiti, i creditori hanno facoltà di soddisfare le proprie pretese direttamente sul patrimonio personale dei soci. La legge vieta di stabilire patti che possano escludere un socio dalle sue responsabilità nei confronti dei terzi, tuttavia rimane l’opportunità di escludere la responsabilità di uno o più soci ma solamente con effetti tra gli stessi soci.

Ricordiamo che in una società in nome collettivo un socio risulta contemporaneamente lavoratore e amministratore, percependo utili in proporzione alle quote di partecipazione sottoscritte. Infine, una SNC può essere sottoposta a procedura fallimentare il che comporta anche il fallimento di ogni socio iscritto nell’atto costitutivo.

 

Cause di scioglimento di una società in nome collettivo

Dopo aver illustrato le caratteristiche peculiari di una SNC, vediamo quali possano essere le cause che portano allo scioglimento di questo tipo di forma societaria.

Le possibili motivazioni le possiamo così riassumere:

• decorso del termine;
• conseguimento dell’oggetto sociale, o sopraggiunta impossibilità di conseguirlo;
• volontà di tutti i soci;
• mancanza della pluralità dei soci;
• altre cause previste dall’atto costitutivo.

Andiamo ad analizzare nel dettaglio ogni singola situazione:

• decorso del termine: come già detto, durante la costituzione del contratto sociale viene indicata la durata della SNC. Una volta raggiunta la data di scadenza la società in nome collettivo può avviare la procedura di scioglimento. L’articolo 2273 del codice civile prevede comunque la possibilità di prorogare la durata della società, sia in modo espresso che tacito, sempre che tale evenienza venga disposta dalla volontà unanime dei soci. La SNC risulta tacitamente prorogata qualora i soci, nonostante il sopravvenuto decorso del termine, dovessero continuare a svolgere l’attività e compiere operazioni sociali; Nel caso in cui il termine non fosse indicato all’interno dell’atto costitutivo, i soci non hanno diritto di chiederne la fissazione ma solo facoltà di recedere ai sensi dell’articolo 2285 del codice civile;

• conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: si tratta della causa forse più frequente che provoca lo scioglimento di una società in nome collettivo. Tra le motivazioni che portano a non conseguire, o poter raggiungere l’obiettivo previsto dal contratto sociale, la legge annovera anche eventuali ostacoli provocati da un’insanabile discordia scaturita fra i soci;

• volontà dei soci: nel momento in cui tutti i soci concordano di interrompere il contratto e cessare la vita sociale, la SNC può essere sciolta a seguito del cosiddetto mutuo consenso. Ricordiamo che, come regola di base, è richiesta l’unanimità; tuttavia, la normativa offre la possibilità di prevedere nell’atto costitutivo lo scioglimento tramite delibera assembleare con voto di maggioranza;

• mancanza della pluralità dei soci: l’articolo 2272 del codice civile prevede lo scioglimento di una società quando viene a mancare la pluralità dei soci, a meno che, entro 6 mesi, non venga ricostituita. Un’evenienza che trova applicazione anche per la società in nome collettivo. Una volta decorso il termine semestrale, e in presenza di un solo socio superstite, costui può procedere allo scioglimento della società con conseguente liquidazione e richiesta di cancellazione dal Registro delle imprese, oppure decidere di proseguire l’attività trasformando la SNC in un’altra forma giuridica che permetta la partecipazione di un socio unico (ad esempio una SRL unipersonale);

• altre cause previste dall’atto costitutivo: ci sono una serie di cause specifiche che i soci possono stabilire al momento della stipula dell’atto costitutivo. Tra le più comuni c’è il fallimento della SNC e la liquidazione coatta amministrativa.

 

Scioglimento società in nome collettivo: quali effetti provoca?

Innanzitutto, è bene precisare che una causa di scioglimento opera automaticamente di diritto, ovvero per il solo fatto che si è verificata. Un socio ha facoltà di agire in giudizio per accertarne la motivazione, mentre gli effetti provocati dallo scioglimento decorrono, non dal momento in cui è avvenuto l’accertamento della causa, ma bensì quando quest’ultima si è manifestata.

Al verificarsi di una causa di scioglimento, la società in nome collettivo non cessa immediatamente di esistere, ma entra in un automatico in stato di liquidazione che dev’essere prontamente indicato negli atti e nella corrispondenza. Uno dei motivi di tale procedura è la tutela di eventuali creditori, i quali potranno essere così risarciti delle somme spettanti. Per eseguire tutta la procedura viene nominato un liquidatore con l’investitura dei poteri necessari per espletare le seguenti mansioni:

• incassare i crediti residui;
• pagare i debiti accumulati convertendo in denaro i beni sociali;
• liquidare la SNC;
• redigere e presentare il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto;
• ripartire il residuo patrimoniale attivo fra i soci;
• chiedere la cancellazione della SNC dal Registro delle imprese;
• rappresentare legalmente la società in una eventuale sede di giudizio.

Nel momento in cui il liquidatore accetta la nomina subentra agli amministratori, i quali devono consegnargli beni e documenti sociali, nonché presentare al medesimo il resoconto del periodo intercorso tra l’ultima chiusura di bilancio e l’avvio della fase di liquidazione. Liquidatore e amministratori collaborano alla stesura dell’inventario al fine di computare attivo e passivo del patrimonio sociale.

Una società in nome collettivo, al verificarsi di una causa di scioglimento, non si estingue ma continua a svolgere alcune attività mutando, però, lo scopo sociale. Vale a dire che le azioni devono avere come unica finalità la definizione dei rapporti in corso. Di conseguenza, gli amministratori avranno poteri limitati e al solo scopo di compiere interventi urgenti.

A sua volta, il liquidatore che subentra non può avviare nuove operazioni sociali che siano al di fuori dell’attività di liquidazione. Violando tale divieto, l’incaricato dovrà rispondere in modo personale e solidale degli eventuali affari intrapresi coi terzi. Inoltre, il liquidatore non può ripartire beni sociali tra i soci fino a quando ogni creditore risulti soddisfatto, o comunque non sia stato accantonato l’importo necessario per pagare tutti i debiti. In caso di violazione, il liquidatore è responsabile civile nei confronti dei creditori sociali e rischia addirittura sanzioni penali.

Per riassumere, possiamo dire che a seguito dello scioglimento di una società in nome collettivo bisogna rispettare i seguenti limiti operativi:

• è possibile compiere solo atti allo scopo di conservare il patrimonio sociale (articolo 2274 c.c.);
• è vietato portare a termine nuove operazioni sociali;
• la società non può assumere ulteriori obbligazioni, che saranno valide sono nel caso in cui i terzi risultassero all’oscuro dello scioglimento della società, oppure la notizia non fosse stata divulgata con mezzi idonei.

La procedura si concluderà con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto delle eventuali rimanenze attive, entrambi redatti e presentati dal liquidatore. I documenti dovranno essere inviati ai soci tramite raccomandata con ricevuta di ritorno, e si intenderanno approvati qualora non dovessero risultare impugnati dai soci entro due mesi dall’avvenuta comunicazione.

Solo dopo l’approvazione del bilancio, il liquidatore si può considerare liberato di fronte ai soci e procedere alla richiesta di cancellazione della SNC dal Registro delle imprese: condizione necessaria per poter considerare la società in nome collettivo estinta. Tuttavia, rimane ancora un’ultima mansione spettante al liquidatore, vale a dire depositare le scritture contabili presso una persona definita dalla maggioranza dei soci, al solo scopo di conservare i documenti per 10 anni.

 

Possibili rimedi per evitare lo scioglimento della SNC

Sostanzialmente i soci possono percorrere due strade per evitare lo scioglimento di una società in nome collettivo. Ci riferiamo alla possibilità di eliminare la causa di scioglimento con voto unanime attraverso:

• proroga del termine prima della naturale scadenza;
• revoca dello stato di liquidazione.

Revocare lo stato di liquidazione non implica la costituzione di una nuova società, ma la continuazione di quella esistente. Fermo restando il bisogno di tale procedimento previsto dal codice civile, le modalità possono essere stabilite dai soci all’interno dell’atto costitutivo, oppure al verificarsi della causa di scioglimento, così come indicato dall’articolo 2275 c.c. Sia per la nomina che revoca del liquidatore è necessario il voto unanime dei soci. In caso di disaccordo, l’incombenza spetta al giudice del tribunale che, a prescindere dalla volontà unanime dell’assemblea, può prendere opportune decisioni in presenza di una giusta causa o su specifica richiesta di uno o più soci.

Infine, ricordiamo che il procedimento di liquidazione non può essere escluso in caso di avvio della procedura fallimentare, mentre risulta scongiurato se la società, al manifestarsi di una causa di scioglimento, non ha accumulato alcun debito. In questo frangente i soci possono accordarsi per ripartire il patrimonio sociale residuo in proporzione alle quote di partecipazione detenute. Si tratta della situazione più semplice che comporta la rapida cancellazione della SNC dal Registro delle imprese e la sua definitiva estinzione.

 

Come chiudere una SNC senza notaio

Apro quest’ultimo paragrafo con una informazione di importanza notevole, ovvero il fatto che sia effettivamente possibile estinguere una SNC senza l’apporto di alcun atto notarile e, pertanto con il risparmio dell’onere del professionista. Per fare questo sarà necessaria soltanto una dichiarazione sostitutiva dell’atto notorio fatta attraverso il modello S3 fornito dalla Camera di Commercio.

Se per la costituzione della società in nome collettivo, come abbiamo visto, si rende sempre necessario il notaio per la stesura dell’atto costitutivo, o per l’autentica di una scrittura privata che sancisce la nascita della società, per la sua “morte“, ci sono dei casi in cui è possibile bypassare quest’ultimo risparmiando un po’ di quattrini che, generalmente, nei casi di scioglimento di una società, scarseggiano già di loro.

Quando lo scioglimento risulterà volontario sarà sempre necessario stipulare un atto notarile mentre, quando una qualsiasi società di persone, ad esempio, resti per oltre sei mesi con un socio unico (per il recesso o la morte degli altri soci), l’estinzione può avvenire anche e solamente presentando al Registro Imprese la domanda compilata direttamente dal socio superstite e senza notaio attraverso il modello S3 della Camera di Commercio.

E’ quindi possibile estingue una SNC senza notaio seguendo le istruzioni fornite dalle diverse Camere di Commercio che, di norma, accettano come causa di scioglimento anche la dichiarazione sostitutiva dell’atto notorio per conseguimento dell’oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo.

La chiusura e cancellazione d’ufficio della SNC dal registro delle imprese avviene anche se non esiste più la sede legale, o se per 3 anni consecutivi non viene effettuato alcun atto di gestione.

Per riassumere e concludere, è possibile estinguere e cancellare una SNC senza notaio per i seguenti motivi:

• decorso del termine;
• conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• mancanza della pluralità dei soci oltre i 6 mesi;