Costituire una holding assicura, in generale, numerosi vantaggi fiscali: a maggior ragione se il gruppo societario nasce in particolari Paesi come, ad esempio, Isole Vergini Britanniche, Bermuda o Isole Cayman. Tuttavia, non serve andare troppo lontano per beneficiare dell’esenzione da tassazione su plusvalenze e capital gain esteri, oppure veder ridotta, o addirittura azzerata, la ritenuta sui dividendi in uscita.

Infatti, anche in Europa alcuni Paesi presentano un ordinamento giuridico particolarmente favorevole alla costituzione di una holding: Belgio, Regno Unito, Danimarca e Olanda sono tra le scelte più gettonate. E sono proprio i Paesi Bassi famosi per i mulini a vento e i tulipani ad essere la sede di numerose holding di note multinazionali. Forse non tutti sanno che società del calibro di Nike, Ikea e Fiat Chrysler Automobiles hanno scelto l’Olanda per costituire una holding allo scopo pianificare al meglio la gestione finanziaria e fiscale del proprio business.

In passato, aprire una holding in Olanda era ancor più vantaggioso poiché si poteva sfruttare il sistema denominato double irish with dutch sandwich. Una definizione alquanto simpatica e bizzarra che identifica la famosa tecnica di elusione fiscale adottata da importanti società per trasferire i profitti in giurisdizioni con imposizione fiscale alquanto favorevole o addirittura nulla. In pratica, società affiliate in Irlanda e Olanda attraverso le rispettive holding spostavano i dividendi nelle Antille Olandesi, ottenendo in cambio un prelievo fiscale pari ad appena il 5%. Nonostante tale pratica oggi è ormai ben conosciuta, illegale anche in Olanda e condannata da più parti, i Paesi Bassi rimangono una sede comunque allettante dove costituire una holding.

Ma quali sono i motivi principali che fanno dell’Olanda una meta tanto ambita dalle multinazionali? Giusto per fare una breve anticipazione di ciò che andremo ad analizzare, la popolarità è dovuta alla miglior efficienza fiscale e al diritto societario e amministrativo decisamente più flessibile di molti altri paesi. Il tutto senza dimenticare l’ulteriore vantaggio di costi piuttosto bassi per incorporare altre società e per la gestione annuale della holding.

Indice:

• Caratteristiche della Besloten Vennootschap olandese
• Le principali attività esercitate da una holding olandese
• Holding in Olanda: quali sono i principali vantaggi?
• Come funziona l’esenzione da tassazione degli utili da partecipazione?
• Tax ruling
• Gestione di spese e perdite delle società controllate
• Assenza requisti di sostanza
• I vantaggi derivanti dai trattati internazionali
• Esenzione della ritenuta sui dividendi
• Disposizioni anti-abuso
• Il diritto societario di una holding olandese
• Ritenuta sui dividendi
• L’IVA per la holding olandese
• Quanto costa gestire una holding in Olanda?
• Conformità fiscale
• Normative fiscale holding italiana e olandese a confronto

 

Caratteristiche della Besloten Vennootschap olandese

Per capire i vantaggi nell’aprire una holding in Olanda bisogna partire dalle fondamenta, ovvero la società di partenza. A tal proposito, nei Paesi Bassi la tipologia più utilizzata è la società a responsabilità limitata BV. Giusto per meglio inquadrare la categoria, una BV la possiamo paragonare alla LTD del Regno Unito, una Corporation statunitense, oppure una GmbH tedesca. Uno straniero può costituire la società e possedere il 100% delle azioni, inoltre non è necessario versare un capitale sociale minimo e grazie alla legge sulla privacy, solo l’agente registrato risulta a conoscenza dell’identità degli effettivi beneficiari. E’ bene ricordare che una Besloten Vennootschap non può essere costituita se l’attività riguarda il settore bancario, assicurativo, finanziario e di credito al consumo.

Già da queste poche righe si intuisce il motivo per cui la BV olandese rappresenta una forma societaria così popolare per la costituzione di una holding di multinazionali. Di certo, un grande incentivo è rappresentato dalla favorevole disciplina fiscale applicata su dividendi e plusvalenze conseguite all’estero. Ma una parte di merito la dobbiamo attribuire anche alle infrastrutture finanziarie e amministrative olandesi in grado di assicurare una notevole efficienza.

Il modo migliore per sfruttare una BV olandese è utilizzarla come holding di partecipazione, ovverosia capace di controllare il gruppo societario estero. A tal proposito, è opportuno puntualizzare come il trasferimento di utili generati all’estero faccia scattare una ritenuta nello Stato della fonte, vale a dire il Paese dove risiede la controllata. Tale situazione si manifesta sempre, indipendentemente se il soggetto è titolare di una controllata estera, oppure la gestione avviene attraverso una holding. A ciò bisogna anche aggiungere l’evenienza di subire la tassazione degli utili ricevuti in quanto azionista diretto nel Paese della residenza fiscale.

Costituire una holding in Olanda permette di ridurre il prelievo tributario alla fonte, grazie alla possibilità di sfruttare i trattati fiscali sottoscritti con gli altri Paesi contro le doppie imposizioni. Esiste infatti, l’opportunità di ridurre, o addirittura azzerare, il versamento di imposte nel Paese di origine della controllata. La regola generale impone per una società con residenza in Olanda il pagamento delle tasse sul reddito generato in altri Stati esteri. Viceversa, una società non residente in Olanda deve versare le imposte solo sui redditi conseguiti nei Paesi Bassi. A tal proposito, le tasse per una società olandese si calcolano applicando le seguenti aliquote:

• 20% qualora i profitti societari siano pari o inferiori al limite di 200.000 euro;
• 25% se i profitti risultano superiori a 200.000 euro.

 

Le principali attività esercitate da una holding olandese

Innanzitutto, è importate sottolineare come l’ordinamento giuridico olandese non stabilisca alcuna divisione per settori quando si parla di holding. Ciò significa che ogni agevolazione fiscale trova applicazione verso qualsiasi forma societaria, a patto che la società detenga azioni della controllata con sede in Olanda o all’estero. Un particolare di grande rilevanza poiché anche qualunque società operativa con residenza nei Paesi Bassi può, in teoria, beneficiare dei vantaggi fiscali. Tutto questo, fermo restando il fatto che sussistano una serie di requisti da rispettare e che andremo a valutare nell’articolo.

Partendo dalla suddetta normativa fiscale, una multinazionale ha facoltà di costituire una società con sede in Olanda in forma di holding o sub-holding del gruppo e avere diritto alle agevolazioni previste dal sistema tributario olandese. Ciò si traduce nella nascita di società che, di solito, svolgono innanzitutto la funzione di sede territoriale del gruppo e, in secondo lungo, esercitano attività di raccolta e riscossione di dividendi e royalties trasferiti da diverse controllate all’estero. Pertanto una BV olandese si trova, il più delle volte, ad operare contemporaneamente come holding e società di servizi finanziari. I vantaggi di concentrare in un’unica entità sia attività di godimento che finanziarie, sono conferire maggior solidità al gruppo, facilitare la creazione di joint venture tra partner non correlati e superare più facilmente eventuali controlli fiscali.

 

Holding in Olanda: quali sono i principali vantaggi?

Sono numerosi i benefici a livello fiscale che si possono ottenere costituendo una holding olandese e tra i più rilevanti segnaliamo:

• Partecipation Exemption: comunemente definito con l’acronimo PEX è rappresenta uno speciale regime fiscale che permette di estromettere dalla formazione del reddito imponibile una quota delle plusvalenze generate dalla società. In questo particolare caso, è possibile ottenere un’esenzione totale della tassa applicata sul capital gain derivante da società controllate qualificate;

• I dividendi distribuiti ai soci non sono soggetti a ritenuta;

• Non sono previsti specifici requisiti inerenti la struttura societaria:  ciò significa che è possibile costituire una holding in Olanda senza il bisogno di assumere dipendenti o collaboratori;

• Convenzioni internazionali. L’Olanda, così come l’Italia e moltissimi altri Stati, ha sottoscritto trattati internazionali con oltre 80 paesi al fine di evitare le doppie imposizioni su redditi e patrimonio e nel contempo prevenire fenomeni di evasione ed elusione fiscale. Tali convezioni disciplinano anche le ritenute applicate alla fonte sui dividendi che, in talune circostanze, vengono portate a zero;

• Sfruttamento direttiva madre / figlia: è possibile beneficiare dell’azzeramento della ritenuta alla fonte applicata su dividendi, interessi e canoni trasferiti da ogni società figlia qualificata con sede in uno Stato membro dell’UE o in Stati EER;

• Tax ruling: ovvero la possibilità di chiarire con le autorità competenti, attraverso una procedura anticipata, il trattamento di questioni fiscali internazionali. Il vantaggio consiste nel poter ottenere in tempi molto brevi una decisione fiscale. Dal lato pratico si tratta di una lettera di intenti che le autorità olandesi emettono ed inviano alla società per fornire chiarimenti su come verrà calcolata l’imposta. Ed è proprio a seconda di come risulta disciplinato il tax ruling che una multinazionale, con controllate ubicate in diversi Paesi, decide quale sia la destinazione più proficua dell’imponibile;

• Diritto societario flessibile;

• La dichiarazione dei redditi della società si può presentare in valuta estera;

• Infrastrutture finanziarie e amministrative molto efficienti;

• Accesso ai mercati finanziari alquanto facilitato;

• Bassi costi di incorporazione e gestione annuale della holding.

 

Come funziona l’esenzione da tassazione degli utili da partecipazione?

Abbiamo visto nel precedente paragrafo che uno dei vantaggi più importanti di una holding olandese è l’esenzione totale per la tassazione sia di plusvalenze che dividendi. Naturalmente, tali proventi devono essere il frutto delle attività svolte da una società controllata.

Tuttavia, perché risulti possibile sfruttare la suddetta agevolazione, la disciplina fiscale olandese richiede il rispetto dei seguenti requisiti:

• la holding deve risultare in possesso di una quota pari ad almeno il 5% del capitale sociale nominale conferito dalla società controllata. La condizione sussiste indipendentemente dal Paese di residenza della controllata;

• la società controllata con residenza all’estero dev’essere sottoposta, nel proprio Paese, ad una tassazione con aliquota minima del 10%. Il prelievo fiscale deve avvenire anche se la controllata si occupa unicamente della gestione passiva delle partecipazioni;

• la holding deve detenere le partecipazioni nel tempo e con stabilità. Ciò significa che non possono rappresentare investimenti all’interno di portafogli.

Esistono casi particolari in cui è possibile beneficiare dell’esenzione da tassazione anche se la holding detiene una quota di partecipazione inferiore al 5%. Ciò si verifica, ad esempio, quando si possiede la quota di capitale sociale tramite una parte correlata, oppure grazie alla cessione di azioni in tranche. Tuttavia, in tali frangenti, per ottenere l’agevolazione, la quota di capitale sociale deve risultare di natura strategica, vale a dire conferimenti versati in una società che esercita la medesima attività del gruppo.

Un discorso a parte meritano le società qualificate che svolgono attività nel settore immobiliare. In questi casi, è sempre possibile beneficiare dell’agevolazione, anche se le partecipazioni sono detenute a titolo di investimento in un portafoglio e, benché la controllata non risulti assoggettata a tassazione minima del 10% nel Paese di residenza.

 

Tax ruling

Gestire una holding non è affatto semplice e spesso nascono dubbi sull’applicazione delle normative. Il tax ruling è una procedura con la quale richiedere all’Amministrazione finanziaria del Paese ospitante, un accordo preventivo sulla fiscalità applicata alla società. Tale meccanismo, in Olanda, funziona con particolare efficienza, è infatti possibile stipulare un’intesa con le autorità competenti ottenendo in anticipo l’assoluta certezza del trattamento fiscale a cui si verrà assoggettati. Un metodo sfruttato, ad esempio, per accordarsi sull’esenzione della tassazione sui dividendi.

Il tax ruling può essere applicato alle società in possesso di partecipazioni nella controllata, ma anche in presenza di altre attività quali finanziamento di gruppo e gestione di royalties. In tutti questi casi, la holding stipula un accordo privato vincolante con l’Amministrazione finanziaria olandese allo scopo di stabilire in anticipo la tassazione che verrà applicata. Per dare un’idea di quanto sia ben strutturato il sistema, i Paesi Bassi concludono ogni anno oltre 300 accordi preventivi con multinazionali che hanno costituito holding in Olanda. In Europa, questi numeri sono superati solamente da Lussemburgo e Belgio.

Il vantaggio del tax ruling è poter operare con la holding avendo la certezza di effettuare importanti transazioni finanziarie senza rischio di incappare in accertamenti da parte delle autorità, e conseguenti contestazioni. L’accordo preventivo viene stipulato per la gestione dei seguenti aspetti fiscali:

• investimento per apportare capitale di rischio;
• quota di proprietà di una società figlia inferiore al 5%;
• esonero dalla partecipazione per diritti differenti dal possesso legale di azioni;
• investimenti di portafoglio detenuti dalla società controllata estera;
• la controllata è una società di finanziamento di gruppo;
• la filiale con sede in un Paese estero è strutturata come società immobiliare;
• la filiale con sede in un Paese estero risulta assoggettata ad un regime fiscale speciale o di favore;
• la società controllata all’estero presenta una particolare forma giuridica;
• ottenere con certezza la dichiarazione di residenza fiscale, così da poter accedere alle agevolazioni previste dal trattato;
• disciplina sulla capitalizzazione;
• limitazioni al riporto delle perdite fiscali.

Altro aspetto da sottolineare è l’assenza di costi legati alla stipula di un accordo preventivo con le autorità olandesi, ad eccezione dell’eventuale parcella richiesta dal professionista che si occupa della pratica.

 

Gestione di spese e perdite delle società controllate

Generalmente, una holding olandese ha la possibilità di dedurre dalle imposte le spese relative alle società controllate. Ciò significa poter portare a deduzione gli interessi passivi sui finanziamenti e ogni costo per la gestione locale. Al contrario, le eventuali perdite prodotte dalle controllate non possono essere dedotte dal reddito, tranne quelle derivanti dalla liquidazione della società.

L’ordinamento giuridico olandese prevede uno specifico trattamento per il riporto di perdite fiscali di società di partecipazione, o finanziamento di gruppo. Durante lo svolgimento di tali attività le perdite fiscali generate potranno essere riportate in esercizi successivi a patto che la società svolga attività della stessa natura. Inoltre, la normativa olandese prevede un termine per riportare le perdite pari a 9 anni e rapporto debito/capitale non superiore a 3:1 (limite generale 500.000 euro).

 

Assenza requisti di sostanza

Tra i principali benefici di costituire una holding in Olanda c’è l’assenza dai requisiti di sostanza, ovvero non è richiesta l’esistenza di un’infrastruttura da adibire a sede societaria né tantomeno l’assunzione di dipendenti. In altre parole, è sufficiente affidarsi ad una società fiduciaria che provvederà a gestire la holding per conto della multinazionale straniera.

Tuttavia, è necessario prestare molta attenzione ad eventuali trattati firmati con altri Paesi e specifiche direttive UE. Infatti, la società con sede in Olanda potrebbe dover rispettare determinati requisiti di sostanza per aver accesso alle agevolazioni fiscali previste.

 

I vantaggi derivanti dai trattati internazionali

Come abbiamo già ricordato, l’Olanda ha stretto accordi fiscali con oltre 80 Paesi. I trattati per evitare la doppia imposizione offrono una serie di benefici e, in particolare:

• riduzione dell’aliquota sui dividendi applicata alla fonte nel Paese in cui ha sede la società controllata;
• diminuzione della tassa alla fonte da versare sui dividendi della holding e richiesta dal Paese di residenza dell’investitore;
• elusione dell’imposta su plusvalenze derivate da vendite di azioni della società olandese, da versare nel Paese in cui ha sede la società controllata;
• diminuzione della ritenuta alla fonte per redditi da interesse o royalties;
• mette al riparo da eventuali contestazioni da parte delle autorità fiscali sulla doppia residenza.

È bene ricordare come un trattato fiscale può essere annullato attraverso una direttiva UE.

 

Esenzione della ritenuta sui dividendi

La direttiva 201196/UE, meglio conosciuta come “direttiva società madre/figlia“, ha azzerato la ritenuta alla fonte per dividendi versati da società figlie con sede all’interno dell’Unione Europea. Ciò significa che una holding olandese può ricevere dividendi da filiali sparse nei vari Stati membri dell’UE non dovendo versare nemmeno un centesimo nel Paese dove hanno sede le controllate.

Tuttavia, è necessario che la holding olandese rispetti una serie di condizioni:

• l’azionista dev’essere una società con residenza fiscale in un altro Paese dell’Unione Europea o Stato EER, tranne il Liechtenstein;
• le partecipazioni non possono essere detenute da un fondo di investimento di portafoglio con esenzione della tassazione;
• l’azionista deve qualificarsi come beneficiario effettivo delle partecipazioni;
• il titolare delle partecipazioni non può essere residente in un Paese che ha firmato trattati anti-abuso con l’Olanda.

 

Disposizioni anti-abuso

Allo scopo di prevenire fenomeni di evasione ed elusione fiscale a seguito dell’esenzione dalle ritenute alla fonte sui dividendi, molti Paesi dell’Unione Europea hanno introdotto apposite norme anti-abuso. La situazione è comunque parecchio nebulosa, soprattutto dopo l’intervento della Corte Europea che, nel 2006, ha sancito l’abolizione di alcune di queste regole.

Diversi Stati dell’UE hanno così dovuto eliminare le disposizioni dalle proprie legislazioni poiché la normativa veniva applicata solo ad azionisti stranieri e non a quelli nazionali. Pertanto, è necessario valutare la regolamentazione vigente di ogni Paese per capire se esistono disposizioni anti-abuso nei confronti di azionisti stranieri.

Ad esempio, l’Olanda ha firmato un trattato specifico con Malta nel quale è presente una clausola anti-abuso.

 

Il diritto societario di una holding olandese

La holding olandese viene costituita sfruttando la forma societaria della BV, ovvero una società di capitali a responsabilità limitata piuttosto flessibile. In questo modo possiamo sfruttare i seguenti vantaggi:

• pagamento dei dividendi anche nel corso dell’esercizio grazie a specifiche clausole inserite nell’atto costitutivo;

• il capitale può essere elargito alla società come premio o pagamento di azioni. Il transito dei fondi è facilitato e velocizzato dal fatto che basta una delibera comune degli azionisti;

• non esistono limitazioni nei confronti di amministratori e azionisti stranieri;

• possibilità di tenere i libri contabili ed effettuare il calcolo degli utili in valuta diversa dall’euro;

• applicazione delle regole ordinarie per contabilità, rendicontazione e registrazione.

 

Ritenuta sui dividendi

La regola generale prevede l’applicazione di un’aliquota pari al 15% ai fini della ritenuta alla fonte sui dividendi che una BV olandese distribuisce agli azionisti. Come abbiamo visto, è però possibile ridurre o azzerare il prelievo fiscale grazie ai trattati firmati con altri Paesi e alla direttiva UE per società madre/figlia.

In caso di liquidazione di una BV non sono previste regole speciali. Il valore equo di mercato costituisce un dividendo che verrà sottoposto a normale imposizione fiscale quando distribuito.

A partire dal 2024 l’Olanda ha previsto l’introduzione di una ritenuta alla fonte per i dividendi verso Paesi a bassa tassazione. In particolare, il prelievo sarà applicato nei confronti di Stati che presentano un’imposta sugli utili inferiore al 9% e paesi che non hanno cooperato con l’Unione Europea ai fini fiscali, ovvero inseriti nella black list.

 

L’IVA per la holding olandese

Una holding olandese è sottoposta al regime ordinario dell’imposta sul valore aggiunto. Tuttavia, la normativa trova applicazione solo nei confronti di società di partecipazione che svolgono attività o intervengono in modo attivo nella gestione della controllata. In caso contrario, alla società è negata la possibilità di:

• effettuare la registrazione ai fini IVA;
• ottenere un numero di partita IVA;
• presentare la dichiarazione IVA;
• godere di eventuali sgravi.

Qualora la holding si qualificasse per la registrazione IVA, successivamente avrà l’obbligo di presentare la relativa dichiarazione. In questo caso, l’imposta sul valore aggiunto viene messa in conto alla holding e può essere richiesta. In altre parole l’IVA applicata sui servizi prestati è dovuta e di conseguenza esigibile. Un’eccezione a quanto appena affermato è prevista solo in presenza di servizi esenti da IVA.

 

Quanto costa gestire una holding in Olanda?

Aprire una BV per sfruttarla come holding richiede un iter burocratico piuttosto rapido e poco costoso. Al netto delle commissioni da pagare al notaio, la costituzione della società prevede il versamento di circa 1.000 euro, cifra che aumenta nel caso in cui ci siano da soddisfare specifiche richieste degli azionisti. L’atto costitutivo dev’essere presentato in lingua olandese (solitamente il notaio offre il servizio di traduzione in inglese).

Siccome nella maggior parte di casi la holding viene affidata in gestione ad una società fiduciaria, le commissioni variano anche in modo significativo in base ai servizi legali e amministrativi forniti. In linea generale, i costi possono partire da un minimo di 5.000 euro all’anno. Infine, è necessario sostenere la spesa piuttosto irrisoria per l’iscrizione annuale alla Camera di Commercio olandese.

 

Conformità fiscale

In generale una holding con sede in Olanda è sottoposta al medesimo trattamento fiscale di una società BV ordinaria. Ciononostante, per via delle particolari attività economiche esercitate, la holding è assoggettata anche a speciali regole.

Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria olandese svolge controlli più accurati nei confronti di società di partecipazione o comunque, forme societarie costituite allo scopo di ottimizzare la pianificazione fiscale. Se fino a qualche anno fa le verifiche erano piuttosto leggere e raramente sfociavano in contestazioni, oggi la situazione è profondamente cambiata.

Le autorità sono molto attente e sottopongono a estesi controlli fiscali, soprattutto, le cosiddette holding passive che non svolgono attività industriali e commerciali ma solo la gestione finanziaria delle società controllate.

 

Normative fiscale holding italiana e olandese a confronto

Aliquota ordinaria

• Italia: 24%;
• Olanda: 20% con imponibile inferiore a 200mila euro annui; 25% per importi che superano tale limite;

 

Dividendi

• Italia: non concorrono alla formazione del reddito per il 95% del loro ammontare (pertanto tassazione dell’1,2%);
• Olanda: non concorrono alla formazione del reddito rispettando determinati requisiti;

 

Interessi in uscita

• Italia: ritenuta ordinaria del 26% ;
• Olanda: esenzione da ritenute;

 

Royalties

• Italia: ritenuta ordinaria del 30% sul 75% della royalty erogata;
• Olanda: esenzione da ritenute;