A differenza delle società di persone la s.r.l. ha personalità giuridica, per cui risponde direttamente delle obbligazioni sottoscritte e non tramite i soci. E’ la forma societaria più comune per le società di capitali e permette di separare il patrimonio dei singoli soci da quello della società stessa: in caso di insolvenza infatti gli eventuali creditori potranno rivalersi soltanto sui capitali della società e non su quello dei soci.

Tuttavia, nel caso in cui la società debba chiedere prestiti o finanziamenti, specie a banche e finanziarie, accade spesso che, qualora la società stessa non abbia i capitali sufficienti a garantire l’affidamento richiesto, venga richiesta alla firma di fideiussioni personali ai soci che in questo modo diventeranno responsabili in solido della restituzione del prestito, anche con il proprio patrimonio personale.

Con le nuove riforme la s.r.l. si caratterizza quasi alla stregua di una società di persone che, godendo del beneficio della responsabilità limitata al capitale sottoscritto, ha una disciplina molto meno rigida rispetto alle S.p.A. Resta pertanto una società di capitali, dove hanno maggior peso i soci (persone) rispetto alle altre società di capitali.

Da un punto di vista formale nella s.r.l. ritroviamo gli stessi organi della S.p.A. ad esclusione del collegio sindacale, obbligatorio solo quando il capitale sociale raggiunge i 120.000 euro, ma nei fatti è concessa una notevole autonomia statutaria che può in gran parte derogare la disciplina legislativa.

Indice:

• Il capitale sociale
• Come costituire una società a responsabilità limitata
• Tassazione delle società a responsabilità limitata
• Vantaggi e svantaggi della società a responsabilità limitata
• La Società a Responsabilità Limitata fa al tuo caso?

 

Il capitale sociale

Sono sufficienti 10.000 € di capitale sociale per costituirla e i conferimenti dei soci possono essere in denaro, crediti e beni in natura.

Al momento della costituzione bisogna versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro. Con la sottoscrizione il socio acquista una quota corrispondente della società. Le quote possono essere trasferite solo con atto notarile.

 

Come costituire una società a responsabilità limitata

La società a responsabilità limitata può essere costituita per contratto o per atto unilaterale, nel senso che viene ammessa anche la s.r.l. con un unico socio che avrà responsabilità separata da quella della società. Sono necessari almeno 10.000 euro di capitale, mentre non è previsto un massimo: unica accortezza l’obbligo del collegio sindacale oltre i 120.000 euro.

L’atto costitutivo dovrà contenere:

1. le generalità dei soci;
2. la denominazione che deve contenere la sigla s.r.l.;
3. la sede della società e sedi secondarie;
4. l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e quello versato (> € 10.000);
5. i conferimenti di ciascun socio;
6. le norme relative al funzionamento della società (amministrazione, rappresentanza, utili);
7. l’indicazione dell’amministratore e del soggetto incaricato alla revisione dei conti;
8. l’importo globale delle spese di costituzione a carico della società.

 

Per quanto concerne l’amministrazione della società è possibile:

• concentrare tutti i poteri in capo ai soci ed attribuire ad essi anche l’amministrazione della società in modo congiunto o disgiunto;
• attribuire l’amministrazione ad uno o più soci soltanto;
• affidare l’amministrazione della società ad un terzo estraneo.

Nel caso in cui siano presenti più amministratori si parlerà di consiglio di amministrazione, mentre se si tratta di una sola persona si parlerà di amministratore unico.

Alla fine di ogni anno gli amministratori redigono un bilancio completo di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, che dovrà essere depositato al registro imprese, oltre che consegnato a tutti i soci.

 

Tassazione delle società a responsabilità limitata

La prima cosa da sottolineare parlando della tassazione della s.r.l. è che a differenza delle società di persone, viene tassata direttamente la società, e non i soci sugli utili maturati a fine anno. Le srl infatti devono pagare l’ IRES ovvero una tassa del 24% sugli utili + l’indigesta IRAP al 3,9%

La tassazione totale è pertanto data dalla somma delle due imposte:

• IRES 24% + IRAP 3,9% = 27,9%

Da sottolineare come l’aliquota dell’IRAP potrebbe variare da una regione all’altra. Sui dividenti percepiti dai soci delle srl invece si applica una distinzione tra soci con partecipazione qualificata e non qualificata:

• Soci a partecipazione qualificata: quando la partecipazione rappresenta una percentuale superiore al 20% dei diritti di voto in assemblea ordinaria oppure al 25% del capitale sociale. In questo caso i dividendi percepiti concorrono nella misura del 58,22% alla formazione del reddito imponibile su poi verrà calcolata l’IRPEF. Non si applica alcuna ritenuta alla fonte del 20%.

• Soci a partecipazione non qualificata: è quella con una percentuale pari o inferiore al 20% dei diritti di voto in assemblea ordinaria oppure al 25% del capitale sociale. Ai dividendi percepiti dai soci a partecipazione non qualificata la società erogante applica, al momento della loro corresponsione, una ritenuta a titolo di imposta del 26% sull’intero ammontare e tali redditi non devono più essere inseriti in dichiarazione dei redditi.

Ricapitolando gli adempimenti per la costituzione di una s.r.l. sono:

1. Redazione atto costitutivo e statuto di fronte ad un notaio;
2. Apertura partita IVA e codice fiscale;
3. Registrazione dell’atto all’Ufficio del Registro;
4. Iscrizione nel registro imprese presso la CCIAA;
5. Vidimazione libri contabili.

 

Vantaggi e svantaggi della società a responsabilità limitata

Andiamo ad esaminare ora, nel dettaglio, tutti i vantaggi di una società a responsabilità limitata:

• apporto di maggiori risorse: partendo da un aspetto fondamentale, ovvero che in una SRL ordinaria è previsto un minimo di capitale sociale obbligatorio (10.000), la società a responsabilità limitata, già in fase di costituzione, parte con delle risorse maggiori rispetto ad una società di persone o una ditta individuale dove non esiste alcun obbligo di versamento di un capitale minimo. Maggiori risorse significa, per la nuova società, la possibilità di strutturarsi e fare investimenti senza ricorrere fin da subito a prestiti o all’apporto di liquidità da parte dei soci;

• si adatta bene alle piccole-medie imprese: la SRL è una forma giuridica pensata per le piccole medie imprese che vogliono fare sul serio. Quando si ha intenzione di aprire un’impresa e si pensa di voler fare degli investimenti relativamente importanti, quindi esporsi finanziariamente, ambire ad un fatturato significativo prendendosi sul groppone il cosiddetto “rischio di impresa”, la SRL offre l’opportunità di iniziare un’attività con un costo iniziale, sicuramente più elevato rispetto alle società di persone, ma contenuto se si pensa ad altre forme come la SPA o la SAPA. Oggi per l’apertura di una SRL ordinaria è necessario sottoscrivere almeno 10.000 euro di capitale sociale, versandone al momento della costituzione almeno 2.500, ma con la nuova normativa già in vigore da alcuni anni è possibile costituire la SRLS (Società a responsabilità limitata semplificata) con 1 solo euro di capitale sociale e senza spese notarili. Pertanto, oggi, aprire una SRL è semplice ed economico e potrà dare ai neo imprenditori la tutela patrimoniale e la tassazione di una società di capitali, molto più conveniente rispetto alle SNC e alle SAS, specie per i redditi medio-alti;

• responsabilità dei soci limitata al capitale sociale sottoscritto: questo è il punto che rende la SRL una forma giuridica appetibile e pensata agli imprenditori che vogliono crescere, investire ma, allo stesso tempo, non devono pensare al rischio di perdere tutto il loro patrimonio personale per un eventuale dissesto economico-finanziario della propria impresa. In questo ultimi anni, particolarmente, avviare e gestire un’attività di impresa non è cosa semplice: sono sempre in crescita le imprese che chiudono la serranda, che falliscono e gli imprenditori che si ritrovano letteralmente con le pezze al culo (scusate il francesismo). In una situazione come quella attuale diventa fondamentale proteggere il proprio patrimonio personale che non significa mettere al sicuro le Ferrari che si posseggono nel garage o il panfilo parcheggiato a Portofino… Sto parlando della casa di abitazione, dei risparmi per far studiare i figli, dell’auto di famiglia… In una società di persone che fallisce, questi beni di proprietà del socio illimitatamente e solidamente responsabile dei debiti dell’impresa verranno sicuramente aggrediti da creditori, banche e Fisco. Questo non accade nella SRL che grazie alla perfetta autonomia patrimoniale non va ad intaccare il patrimonio personale dei suoi soci se non per la quota di capitale sottoscritta. Un vantaggio fondamentale che rende la SRL una scelta sicura e adatta agli imprenditori che vogliono veder prolificare e svilupparsi la propria impresa e, pertanto, sono costretti ad esporsi finanziariamente prendendosi anche dei rischi;

•  in caso di insolvenza fallisce la società e non i soci: questo aspetto rappresenta la conseguenza del punto precedente. La SRL avendo perfetta autonomia patrimoniale, in caso di fallimento, sarebbe l’unica a fallire lasciando illibati i suoi soci che non fallirebbero con la società, così come succede con le società di persone. Questo, in buona sostanza, significa che i soci resterebbero completamente estranei ad un eventuale fallimento, almeno per quel che riguarda i rischi patrimoniali: nessun creditore, nemmeno il curatore fallimentare, potrà escutere il socio. Questo però non significa che potrà dormire sonni tranquilli perchè in caso di fondate responsabilità che imputerebbero ad una sua negligenza il fallimento, il tribunale potrebbe comunque intentare azioni nei suoi confronti. Se, invece, egli ha sempre agito in buona fede, senza mai tentare di sottrarre attivo e beni al fallimento ed ha fatto le cose in maniera pulita e trasparente, nulla dovrà temere se non la quota di capitale sottoscritta ed eventualmente già versata alla costituzione della società;

• l’amministrazione può essere affidata a un solo socio o addirittura a terzi: la flessibilità della SRL consente anche di affidare la carica di amministratore ad un solo socio, lasciando il resto della compagine a soci di capitale o soci lavoratori non amministratori o, addirittura, a terzi non figuranti nella lista dei soci. Questo si traduce in una maggior snellezza nella gestione ed amministrazione della SRL, in quanto la figura dell’amministratore rappresenta l’elemento (persona fisica), chiaramente identificabile, che impersona la volontà della società che rappresenta e prenda le responsabilità in nome e per conto della società. In una SRL questa carica può essere affidata ad un singolo socio, a più soci congiuntamente (consiglio di amministrazione), o ad un soggetto esterno. Da un punto di vista pratico, la flessibilità legata alla carica dell’amministratore significa una maggior tutela per i soci che possono, solitamente, affidare questa carica ad un soggetto privo di un patrimonio personale importante, in maniera tale che gli eventuali rischi di impresa o le responsabilità per i suoi errori non coinvolgano personalmente il resto della compagine e i capitali personali dei soci;

• capitale sociale minimo di soli 10.000 euro, ma anche 1 solo euro: quello che potrebbe sembrare per molti uno svantaggio, ovvero l’obbligo di un capitale sociale minimo di 10.000 euro, per l’imprenditore che vuol fare le cose seriamente e decide di investire nella propria attività, i 10.000 euro iniziali (che in realtà da versare sarebbero soltanto 2.500 euro) non dovrebbero rappresentare un ostacolo insormontabile per costituire un’impresa che alla lunga avrà il vantaggio di risparmiare soldi di imposte e, soprattutto dargli la possibilità di investire ed esporsi senza rischiare il proprio patrimonio personale. Tra l’altro, è utile sottolineare come il proprietario di una SRL, a differenza del socio di una SNC venga guardato con maggior interesse da banche e finanziatori, e sia considerato un vero e proprio imprenditore perchè per gestire una società a responsabilità limitata non ci si può improvvisare imprenditori e non basta saper lavorare, sono necessarie competenza e capacità gestionali. Il versamento iniziale per chi vuol fare le cose sul serio resta quindi relativamente basso (10.000 euro) ma, da qualche anno, grazie alla SRLS è possibile costituire una società a responsabilità limitata semplificata versando 1 solo euro di capitale sociale, senza spendere nulla per il notaio!

• è possibile costituirla anche da soli (SRL Unipersonale): sembra un paradosso ma una SRL, acronimo di SOCIETA’ a responsabilità limitata può anche essere costituita da una sola persona che, ovviamente, sarà socio ed amministratore unico. Sto parlando della SRL unipersonale ideata per allargare maggiormente la platea di chi può costituire una società di capitali anziché la ditta individuale. Per i dettagli sulla SRL Unipersonale ti rimando allo specifico articolo: “SRL Unipersonale: conviene? Vantaggi, svantaggi e inquadramento fiscale“

Passiamo ora agli svantaggi:

• elevate spese di costituzione: la costituzione di una SRL ordinaria può arrivare a costare fino a 2.500€ tra notaio, spese di segreteria, imposta di Registro, tasse di concessione governative, vidimazione dei libri sociali, denuncia di inizio attività e costo fisso della Camera di Commercio. Tra i costi sopra elencati l’unico variabile può essere quello del notaio che può consentire un risparmio di circa 2-300 €. A questo dobbiamo aggiungere i 2.500 € di capitale sociale che sarà necessario versare in fase di costituzione (considerando che si decida di aprire con il capitale sociale minimo di 10.000€), il che porterebbe ad un esborso di 5.000 €. La soluzione a questo problema è la SRLS che riduce al minimo le spese di costituzione rendendo agevole anche l’apertura di una società a responsabilità limitata ma con alcune limitazioni;

• obbligo di redazione bilancio annuale e deposito presso la CCIAA: tra le note dolenti della SRL c’è sicuramente quella della burocrazia che si esprime nell’obbligo di tenuta della contabilità ordinaria, della compilazione dei libri contabili e della redazione ed approvazione del bilancio annuale con conto economico e stato patrimoniale. Tale documento dovrà essere depositato obbligatoriamente, ogni anno, presso la Camera di Commercio, in quanto diventerà un documento pubblico a certificare la salute della SRL;

• obbligo di tenuta della contabilità ordinaria: come anticipato nel punto precedente tra gli obblighi burocratici tipici della SRL vi è quello della tenuta della contabilità ordinaria che si traduce in numerosi adempimenti in più come la tenuta dei mastrini, le registrazioni in partita doppia e la compilazione della prima nota. Burocrazia che, oltre ad impegnare personalmente l’imprenditore in registrazioni contabili e compilazione di particolari documentazioni, fatturazione elettronica, corrispettivi elettronici, e altro, fa lievitare il costo del commercialista;

• obbligo di tenuta libri sociali e contabili: sempre in ottica di burocrazia e di costi di gestione, l’obbligo di tenuta dei cosiddetti libri obbligatori, oltre ad impegnare maggiormente l’imprenditore da maggior lavoro anche al commercialista con quel che ne consegue;

• obbligo di controllo del revisore dei conti in determinate condizioni: la nomina dell’organo di revisione contabile con la riforma del 2019 è stata resa obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; se controlla una società che risulta essere obbligata alla revisione legale dei conti; se ha superato nei due esercizi precedenti un attivo patrimoniale superiore a 4 milioni di euro; ricavi per vendite e prestazioni superiori a 4 milioni di euro; se la media dei dipendenti occupati è superiore a 20. Tale obbligo cesserà se questi parametri saranno disattesi per tre esercizi consecutivamente.

 

La Società a Responsabilità Limitata fa al tuo caso?

Dopo questi approfondimenti circa la costituzione, i costi e il funzionamento di una SRL, è il caso di fare una valutazione per comprendere quando sia utile optare per questa soluzione, anche se in parte, citando vantaggi e svantaggi qualche indicazione è trapelata.

Partiamo dal presupposto che quando si vuole aprire una nuova società, la prima domanda che ci si pone è proprio questa: “che tipo di società ho intenzione di aprire?” e che normalmente il commercialista sia propenso a consigliare la classica SNC o la SAS in situazioni particolari. Difficilmente consiglierà la SRL per via dei numerosi adempimenti contabili richiesti e per il costo elevato di gestione.

Quel che devi sapere tu aspirante imprenditore è che la scelta non può essere fatta e sarebbe comunque priva di fondamento senza un business plan iniziale che ti aiuti a capire quali possano essere le prospettive della novella impresa, quali gli obiettivi, quali gli investimenti a breve e lungo termine, e quale il volume di affari previsto.

In linea di massima, se le tue prospettive sono modeste e la tua intenzione è quella di portare avanti un business con un fatturato inferiore ai 65.000 euro, senza grosse prospettive di crescita o investimenti particolari, forse la SRL non fa propriamente al caso tuo, non tanto per un discorso di costi e burocrazia, quanto perchè sarebbe sprecata una potenza di fuoco simile per una prospettiva così limitata. In questo caso penserei ad una ditta individuale sfruttando il regime forfettario con zero burocrazia e un regime fiscale particolarmente agevolato.

Se invece le tue prospettive sono migliori, hai intenzione di crescere, investire, creare una vera e propria impresa con tanto di esposizione bancaria, dipendenti, infrastrutture, ecc., allora non è nemmeno da considerare la società di persone, in quanto, oltre ai rischi per i soci data la responsabilità solidale ed illimitata, a livello fiscale potrebbe diventare un vero e proprio salasso a causa della tassazione per trasparenza.

Una SRL, oltre a fornire protezione particolare ai soci, responsabili per le obbligazioni aziendali solamente per la quota di capitale sottoscritta, possono godere di una tassazione ad aliquota fissa che non cresce con l’aumentare degli utili come nelle società di persone e, soprattutto, godere della possibilità di effettuare una vera e propria pianificazione fiscale che possa consentire di ottimizzare al meglio l’azienda per pagare meno tasse e non regalare soldi al Fisco.