La società in accomandita semplice (s.a.s.) è una specie di ibrido tra società di persone e di capitali, nel senso che esistono due categorie di soci una delle quali (soci accomandatari) risponde in solido ed illimitatamente delle obbligazioni societarie, mentre l’altra (soci accomandanti) solo per le quote di capitale sottoscritto.

La SAS risponde alle caratteristiche di coloro che decidono di intraprendere un’attività commerciale in forma associata differenziando in termini di competenze, disponibilità finanziarie e rischi i singoli soci.

Infatti all’interno della stessa è possibile aggregare soggetti direttamente interessati alla gestione degli affari sociali e all’attività dell’aziendale e soggetti che saranno soltanto dei soci di capitale con rischi e poteri limitati, che non parteciperanno all’attività e all’amministrazione della società ma ne divideranno gli utili in base alla loro quota di partecipazione.

Indice:

• Come costituire una società in accomandita semplice
• Adempimenti per la costituzione di una SAS
• Tassazione delle società in accomandita semplice
• Vantaggi e svantaggi della società in accomandita semplice
• La società in accomandita semplice fa per te?

 

Come costituire una società in accomandita semplice

La costituzione della SAS si fa per atto pubblico o scrittura privata autenticata, di fronte ad un notaio che redige l’atto costitutivo e lo statuto societario.

L’atto costitutivo dovrà contenere:

• le generalità dei soci
• l’indicazione dei soci accomandatari e accomandanti
• la sede della società e secondarie
• l’ammontare del capitale sociale e i conferimenti dei soci
• i criteri di ripartizione di utili e perdite
• la durata della società
• l’oggetto sociale

Nello Statuto invece saranno raccolte le regole che disciplinano la società stessa. Dopo aver redatto atto costitutivo e statuto, la SAS dovrà essere iscritta al Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente entro 30 giorni.

Alla fine di ogni anno gli accomandatari redigono un rendiconto (bilancio), che a differenza di quanto accade per le società di capitali, non dovrà essere depositato al registro imprese, ma consegnato anche ai soci accomandanti.

 

Adempimenti per la costituzione di una SAS

1. Redazione atto costitutivo e statuto di fronte ad un notaio
2. Apertura partita IVA e codice fiscale
3. Registrazione dell’atto all’Ufficio del Registro
4. Iscrizione nel registro imprese presso la CCIAA
5. Vidimazione libri contabili

 

Tassazione delle società in accomandita semplice

La SAS sull’utile realizzato paga soltanto l’IRAP (4,25%), mentre ai fini IRPEF il reddito realizzato è imputato ai soci in proporzione alle quote da ciascuno possedute. Ogni anno è dovuta la tassa CCIAA di circa € 130,00.

I soci accomandatari dovranno essere iscritti all’INPS (artigiani o commercianti) e pagheranno circa 3.500 euro di contributi fissi fino a 15.500 euro di reddito (reddito minimale); superata tale soglia si pagherà, per la differenza, una percentuale di contributi con aliquota di circa il 22% fino ad una soglia di 42.000 euro oltre la quale si pagherà di più.

 

Vantaggi e svantaggi della società in accomandita semplice

 

Esaminando lo schema precedente, risulta evidente quali siano i numerosi vantaggi di una SAS che adesso andrò a descrivere nel dettaglio per permettere al lettore di comprendere per quali motivi possa essere, in taluni casi, davvero conveniente affidarsi ad una soluzione di questo tipo:

• costi di gestione ed avvio ridotti: i costi per l’apertura di una società in accomandita semplice dipendono fondamentalmente dall’onorario del notaio, i boli, la consulenza di un commercialista, e altre spese accessorie di poca entità. In linea di massima il notaio dovrebbe costare circa 1.200 – 1.500 euro, comprensivo di bolli e tasse di registro. A questo importo sarà necessario inserire una ritenuta d’acconto del 20%. Per la consulenza del commercialista non si dovrebbero spendere più di 300-400 euro. La gestione di una SAS non è molto costosa, e molto dipenderà dal volume di affari e il numero di fatture emesse e ricevute: in linea di massima, un buon commercialista per la gestione potrebbe chiedere  dai 1.200 ai 1.500 euro l’anno (cifra che dovrebbe comprendere anche la dichiarazione dei redditi personale dei soci). Dal un punto di vista previdenziale il costo per ogni socio accomandatario è di circa 3.000 euro l’anno più una percentuale del 24 sul reddito che eccede il minimale: questo significa che anche l’INPS come le imposte sul reddito aumentano con l’incremento dei guadagni;

• forma giuridica tipica delle PMI: data la facilità di apertura e gestione, la SAS rappresenta una delle forme giuridiche di maggior appeal per la costituzione di piccole e medie imprese, vantaggiosa anche per il fatto che è possibile fare una vera e propria distinzione tra soci operativi (amministratori) e soci non operativi (soci di capitale).

• responsabilità al solo capitale conferito per gli accomandanti: visto la distinzione tra le due tipologie di socio, accomandatario ed accomandante, e parlando di società di persona, quindi con autonomia patrimoniale imperfetta, esiste una tutela particolare per i solo soci accomandanti. Infatti essi, per quanto riguarda la responsabilità patrimoniale, vengono considerati alla stregua di un socio non amministratore  di una società di capitali e risponderanno dei debiti dell’azienda solo ed esclusivamente nella misura del capitale sottoscritto. Un ottimo vantaggio per chi sceglie di essere tutelato pur svolgendo attività di impresa. Chiaramente, per il socio accomandante esistono parecchi limiti operativi che vedremo in seguito tra gli svantaggi;

• capitale sociale minimo non richiesto: altra caratteristica che rende questa soluzione tra quelle più apprezzate e diffuse del panorama imprenditoriale italiano. Se per la costituzione di una SRL ordinaria è previsto un capitale minimo sottoscritto di 10.000 euro di cui versato almeno 2.500, per la costituzione di una SAS è possibile versare anche e solamente 1 euro di capitale sociale, infatti non è richiesto un capitale minimo. I soci, tra l’altro, potranno conferire denaro, crediti, beni in natura o, anche e solamente, la propria opera. Il denaro conferito dai soci sarà versato in un conto corrente intestato alla società;

• regime contabile semplificato e organi non richiesti: tra i motivi che rendono la SAS una società molto valida per chi deve pensare più che altro al lavoro ed è nemico della burocrazia, esiste anche quello della totale assenza di adempimenti particolari per la sua gestione, e il fatto che non siano previsto organi sociali come per le società di capitali: assemblea, amministratori, organo di controllo. La possibilità di poter optare per il regime contabile semplificato, oltretutto, comporta il fatto che anche la tenuta della contabilità sia semplice, senza troppe registrazioni e con un bel risparmio anche in termini di commercialista. Non sarà pertanto necessario effettuare le registrazioni in partita doppia, né depositare i bilanci in Camera di Commercio a fine anno. L’obbligo del regime contabile ordinario scatterebbe soltanto al superamento del limite di ricavi, così individuato: prestazioni di servizi € 400.000, altre attività € 700.000.

• amministrazione affidata ai soli soci accomandatari: la differenziazione tra soci accomandatari e soci accomandanti, oltre ad essere vantaggiosa per i secondi da un punto di vista patrimoniale, comporta un grosso vantaggio anche per gli accomandatari, infatti solamente questi ultimi possono essere amministratori della società, firmare in nome e per conto della SAS, impegnarla economicamente e finanziariamente e gestirla senza dover chiedere il consenso degli accomandanti. A differenza che le SNC, in cui tutti i soci sono amministratori, il fatto che solo alcuni o, anche e solamente un socio, possa ricoprire tale carica nella SAS, semplifica notevolmente la gestione della società;

• Rendiconto sas senza particolari formalità: discorso già accennato in precedenza ma che merita una precisazione. Una SAS, così come tutte le altre società di persone, non è obbligata alla redazione e deposito di bilanci UE… Paradossalmente sarebbe possibile non stilare alcun bilancio né rendiconto, se non quello per il calcolo dell’utile che sarà poi la base imponibile per le relative imposte. Pertanto vi è l’assenza totale di formalità contabili e burocratiche.

• Risparmio in termini previdenziali per i soci accomandanti: il socio accomandante essendo considerato alla stregua di un socio di capitali, il linea di massima, all’interno della compagine societaria non potrebbe svolgere alcuna attività lavorativa. Questo comporta per lo stesso la non obbligatorietà dell’iscrizione alla sezione artigiani o commercianti dell’INPS e la conseguente mancata imposizione previdenziale. A livello finanziario questo si trasforma in un evidente risparmio di soldi (come minimo i contributi entro il minimale, ovvero circa 3.000 euro l’anno più il 24% sul reddito che eccede il minimale) e permette di impostare la compagine societaria in modo da ridurre al minimo il peso dei contributi previdenziali;

Dopo aver esaminato a fondo i vantaggi di una SAS, mi propongo di fare una disamina analoga rispetto a tutti gli svantaggi e i limiti di una società in accomandita semplice:

• Responsabilità illimitata e solidale dei soci accomandatari: se per i soci accomandanti esiste il “bonus” della responsabilità limitata al solo capitale sociale sottoscritto, per gli accomandatari non esistono scuse. Essi rispondono in modo solidale e illimitatamente di tutti i debiti e le obbligazioni della società. Questo significa che in caso di default, non avendo autonomia patrimoniale perfetta, la SAS metterebbe a rischio l’intero patrimonio personale dei soci accomandatari. Una scelta particolarmente rischiosa in un periodo in cui la crisi del mercato globale mette in seria difficoltà le imprese sempre maggiormente costrette a chiudere lasciandosi dietro una scia di debiti che spesso le porta al fallimento. In caso di fallimento (o liquidazione giudiziale, come in questi ultimi anni viene chiamato), il patrimonio dei soci accomandatari verrebbe assorbito nell’attivo del fallimento e a fallire non sarebbe soltanto la società ma anche il socio accomandatario;

• Soci accomandanti SAS limitati nell’amministrazione della società: quello che da un punto di vista patrimoniale e previdenziale può essere considerato un vantaggio, ovvero la posizione particolare degli accomandanti, tutelati da un punto di vista patrimoniale in quanto in caso di default rischierebbero soltanto la quota di capitale da loro sottoscritta, e previdenziale visto che sono dispensati dal versamento dell’INPS, può diventare un limite da un punto di vista pratico e amministrativo. Il socio accomandante, di fatto, non può far nulla: non può mettere una firma che impegni la società, non è nemmeno presente tra gli intestatari del conto corrente bancario della società, non può prestare la propria opera all’interno dell’azienda in quanto è solo un socio di capitali. Questa limitazione alla lunga potrebbe risultare un po’ castrante specie nelle piccole ditte formate da soltanto 2 o 3 soci. Tra l’altro, è utile sottolineare che è previsto un vero e proprio divieto per i soci accomandanti di partecipare all’amministrazione della società che, in caso di violazione, potrebbe portare il socio al rischio di esclusione dalla compagine o la perdita del beneficio della responsabilità limitata al solo capitale versato. Stesso trattamento se comparisse il nome del socio dell’accomandante nel nome della società: in tal caso anch’esso risponderà illimitatamente e solidamente delle obbligazioni sociali ma non ricoprirà comunque la qualifica di accomandatario. E’ prevista la possibilità per i soci accomandanti di svolgere soltanto incarichi marginali di gestione e amministrazione in forza di una procura speciale firmata dagli accomandatari.

• Scelte e processi decisionali più complessi: la struttura della SAS formata da due categorie di soci, spesso, rende un po’ più complicate le scelte e i processi decisionali perchè in linea di massima, in una piccola società il peso dei soci (siano essi accomandanti che accomandatari) dovrebbe essere il medesimo per evitare liti e/o controversie. Il problema si evidenzia quando ci si imbatte in scelte difficili e diversità di vedute in cui, sesso, il peso del socio accomandatario prevale sugli accomandanti creando discordia e a volte tempi più lunghi. Il problema è spesso risolvibile alla radice con dei buoni e precisi accordi iniziali tra i soci e con l’armonia e la fiducia reciproca;

• Società e soci accomandatari soggetti al fallimento: questo aspetto l’ho già trattato nel paragrafo dedicato alla responsabilità patrimoniale dei soci accomandatari. Resta utile precisare come la SAS sia una tipologia societaria che può essere oggetto di liquidazione giudiziale (ex procedura fallimentare) e, pertanto, oltre ai beni della società, entreranno nell’attivo del fallimento per dar luogo alla liquidazione dei creditori, anche tutti i beni e capitali personali dei soci accomandatari che falliranno insieme alla società;

• Tassazione SAS elevata sui soci in caso di utili elevati anche non distribuiti: come tutte le società di persona, anche la SAS è tassata per trasparenza, questo significa che in capo al socio saranno tassati tutti gli utili dichiarati dalla società indipendentemente dalla loro distribuzione. Tra le altre cose, in caso di utile particolarmente elevato, la tassazione della SAS risulta essere molto pesante, non tanto per le imposte in capo alla società ma a causa delle aliquote progressive dell’IRPEF sui soci (accomandatari e accomandanti) che possono portare ad una tassazione del 43% per le quote di reddito superiori a 75.000. Se a tutto questo salasso andiamo ad aggiungere i contributi previdenziali calcolati in base al reddito per i soci accomandatari, l’IRAP, le addizionali e il perverso meccanismo italiano degli acconti, i soci di una SAS potrebbero trovarsi a dover sborsare migliaia di euro di imposte potendo fare poco o nulla per limitare il danno.

 

La società in accomandita semplice fa per te?

La società in accomandita semplice è una particolare forma di società di persone che prevede una netta distinzione tra due categorie di socio, accomandatario e accomandante: i primi responsabili in solido e illimitatamente delle obbligazioni societarie, i secondi non operativi e soltanto considerati alla stregua di soci di capitali con il divieto assoluto di compiere qualsiasi atto amministrativo in nome e per conto della società.

Questa forma giuridica è particolarmente indicata nei casi in cui si voglia intraprendere un’attività commerciale o artigianale in forma associata tra persone con profilo differente, alcuni direttamente impegnati nella società, altri con il solo impegno delle loro disponibilità finanziarie.

E’ adatta per le piccole attività in quanto al superamento di una certa soglia di utile, la tassazione risulta essere piuttosto elevata vista la progressività dell’IRPEF. In linea di massima, da un punto di vista fiscale e delle responsabilità patrimoniali dei soci accomandatari, laddove siano necessari grandi investimenti, in cui l’esposizione bancaria diventi elevata, il giro d’affari alto, la SAS non sarebbe una buona soluzione.

In caso contrario è, tra tutte, una delle migliori alternative, tra l’altro, anche molto economica in termini di contributi previdenziali visto che gli accomandanti non li pagano ma, soprattutto, molto snella da un punto di vista amministrativo e burocratico.